§ 24 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Povinnost statutárního orgánu každé zúčastněné právnické…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 24 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje povinnost statutárního orgánu každé zúčastněné právnické osoby vypracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně, která vysvětluje projekt přeměny a musí obsahovat konkrétní informace. Před jakoukoli přeměnou (např. fúze, rozdělení) musí být vypracován dokument, který podrobně vysvětluje, proč a jak se přeměna uskuteční. (§ 24 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, věřitel, vlastník
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.
(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň
a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při rozdělení,
b) odůvodnění výše případných doplatků,
c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,
d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly,
e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů, včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění, a
f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Před jakoukoli přeměnou (např. fúze, rozdělení) musí být vypracován dokument, který podrobně vysvětluje, proč a jak se přeměna uskuteční.
- Tato zpráva musí objasnit například, jak se vypočítal poměr výměny podílů, proč jsou případné doplatky, jaké dopady bude mít přeměna na společníky a věřitele.
- Zpráva slouží jako klíčový informační zdroj pro společníky a členy, aby mohli učinit informované rozhodnutí o schválení přeměny.
- Zodpovědnost za vypracování této zprávy leží na statutárním orgánu každé právnické osoby, která se na přeměně podílí.
Na co si dát pozor
- Zpráva musí být podrobná a písemná, nestačí ústní vysvětlení.
- Musí obsahovat všechny náležitosti uvedené v odstavci 2, jinak nemusí být platná.
- Pokud by uvedení některých informací mohlo způsobit značnou újmu nebo jde o obchodní tajemství, nemusí být uvedeny, ale zpráva musí obsahovat zdůvodnění, proč tomu tak je (§ 26).
- Existují výjimky, kdy zpráva o přeměně nemusí být zpracována (viz § 27).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.