§ 274 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Situaci, kdy se komanditista zúčastněné společnosti stane…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 274 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje situaci, kdy se komanditista zúčastněné společnosti stane komplementářem nástupnické společnosti po rozdělení, a stanoví jeho ručení za dluhy a právo na náhradu plnění. (§ 274 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: dlužník, společník
- Odkazuje na: § 271a
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jedná, i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud byl společník před rozdělením komanditistou (ručí omezeně) a po rozdělení se stane komplementářem (ručí neomezeně), ručí neomezeně a společně a nerozdílně za všechny dluhy všech zúčastněných společností, které existovaly ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
- Tento nově vzniklý komplementář má právo požadovat náhradu plnění, které poskytl z titulu tohoto ručení, od společníků, kteří byli komplementáři původní zúčastněné společnosti, a to v rozsahu jejich podílů.
- Toto právo na náhradu se nevztahuje na dluhy, za které ručil neomezeně již před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku.
- Ustanovení o ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se použije obdobně podle § 271a.
Na co si dát pozor
- Změna postavení z komanditisty na komplementáře po rozdělení s sebou nese podstatné rozšíření rozsahu ručení za dluhy.
- I když má nově vzniklý komplementář právo na náhradu od původních komplementářů, toto právo může být v praxi obtížně vymahatelné, například v případě insolvence původních komplementářů.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.