Stručně: Paragraf 274 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje situaci, kdy se komanditista zúčastněné společnosti stane komplementářem nástupnické společnosti po rozdělení, a stanoví jeho ručení za dluhy a právo na náhradu plnění.
§ 274
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jedná, i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.
Paragraf 274 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje situaci, kdy se komanditista zúčastněné společnosti stane komplementářem nástupnické společnosti po rozdělení, a stanoví jeho ručení za dluhy a právo na náhradu plnění.
Co to znamená v praxi
Pokud byl společník před rozdělením komanditistou (ručí omezeně) a po rozdělení se stane komplementářem (ručí neomezeně), ručí neomezeně a společně a nerozdílně za všechny dluhy všech zúčastněných společností, které existovaly ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
Tento nově vzniklý komplementář má právo požadovat náhradu plnění, které poskytl z titulu tohoto ručení, od společníků, kteří byli komplementáři původní zúčastněné společnosti, a to v rozsahu jejich podílů.
Toto právo na náhradu se nevztahuje na dluhy, za které ručil neomezeně již před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku.
Ustanovení o ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se použije obdobně podle § 271a.
Na co si dát pozor
Změna postavení z komanditisty na komplementáře po rozdělení s sebou nese podstatné rozšíření rozsahu ručení za dluhy.
I když má nově vzniklý komplementář právo na náhradu od původních komplementářů, toto právo může být v praxi obtížně vymahatelné, například v případě insolvence původních komplementářů.
🔔 Hlídat změny § 274 — pošleme e-mail, když se paragraf novelizuje.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.