§ 280 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Některá ustanovení o projektu rozdělení společnosti s ručením omezeným
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 280 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, jaké konkrétní údaje o vkladech a podílech společníků musí obsahovat projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným, a to jak před, tak i po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Projekt rozdělení musí detailně specifikovat, jak se změní postavení každého společníka z hlediska jeho vkladu a podílu v zúčastněných společnostech. (§ 280 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Některá ustanovení o projektu rozdělení společnosti s ručením omezeným
- Týká se: společník
- Odkazuje na: § 250
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje dále údaje o
a) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku,
b) tom, zda podíl společníka zanikající nebo rozdělované společnosti podléhá výměně nebo že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu rozdělení, s uvedením důvodu,
c) tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo rozdělované společnosti při odštěpení, a
d) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti a v rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
(2) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1. To platí i v případě, jestliže nedochází k výměně podílů žádného společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.
(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů, uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení projektu rozdělení nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po rozdělení.
(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být vydány nástupnickou společností po rozdělení, uvede se tato skutečnost k projektu rozdělení ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s rozdělením k výměně kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání, uvede se v projektu rozdělení způsob a doba pro jejich odevzdání nebo jen pro převzetí nově vydávaných kmenových listů.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Projekt rozdělení musí detailně specifikovat, jak se změní postavení každého společníka z hlediska jeho vkladu a podílu v zúčastněných společnostech.
- Musí být jasně uvedeno, zda podíl společníka zaniká, vyměňuje se, nebo se mění jeho výše, a to včetně důvodu, pokud je znám.
- Pokud společník může vlastnit více podílů, musí být tyto údaje uvedeny pro každý jednotlivý podíl.
- V případě vydaných nebo plánovaných kmenových listů musí projekt rozdělení obsahovat informace o nich a o způsobu jejich případné výměny nebo odevzdání.
Na co si dát pozor
- Pokud nástupnická společnost vlastní všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, nebo pokud nedochází k výměně podílů, některé údaje o vkladech a podílech společníků se do projektu rozdělení neuvádějí.
- Je klíčové zajistit, aby projekt rozdělení obsahoval všechny požadované údaje o vkladech a podílech, aby nedošlo k jeho zamítnutí nebo zpochybnění.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.