§ 345 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Situaci, kdy ve veřejné obchodní společnosti zůstane…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 345 zákona č. 125/2008 Sb. upravuje situaci, kdy ve veřejné obchodní společnosti zůstane pouze jeden společník, který se rozhodne společnost zrušit bez likvidace a převzít její jmění. Pokud ve veřejné obchodní společnosti odejdou všichni společníci kromě jednoho, může tento poslední společník rozhodnout o zrušení společnosti bez nutnosti likvidace. (§ 345 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, soud
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…podle odstavce 1 musí společník učinit a doručit jej rejstříkovému soudu ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal jediným společníkem veřejné obchodní společnosti, jinak toto…“
- Judikatura: na § 345 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jestliže ve veřejné obchodní společnosti zanikne účast všech společníků s výjimkou jediného, může tento poslední společník prohlásit, že se veřejná obchodní společnost zrušuje bez likvidace a že převezme její jmění.
(2) Prohlášení podle odstavce 1 musí společník učinit a doručit jej rejstříkovému soudu ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal jediným společníkem veřejné obchodní společnosti, jinak toto právo zaniká; veřejná obchodní společnost vstupuje marným uplynutím této lhůty do likvidace, která nemůže být zrušena.
(3) Prohlášení podle odstavce 2 má formu notářského zápisu a jeho součástí je projekt převodu jmění.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud ve veřejné obchodní společnosti odejdou všichni společníci kromě jednoho, může tento poslední společník rozhodnout o zrušení společnosti bez nutnosti likvidace.
- Společník, který zůstal sám, převezme veškeré jmění (majetek i dluhy) zrušené společnosti.
- Prohlášení o zrušení společnosti a převzetí jmění musí být učiněno formou notářského zápisu a doručeno rejstříkovému soudu.
- Součástí notářského zápisu musí být i projekt převodu jmění, který podrobně popisuje, jakým způsobem bude jmění převedeno.
Na co si dát pozor
- Společník musí své prohlášení učinit a doručit rejstříkovému soudu do 3 měsíců od okamžiku, kdy se stal jediným společníkem.
- Pokud společník tuto lhůtu propásne, právo na zrušení společnosti bez likvidace zaniká a společnost automaticky vstupuje do likvidace, kterou již nelze zrušit.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 345
Jak soudy aplikují § 345
… usnesení rejstříkového soudu potvrdil. [3] Přitom vyšel mimo jiné z toho, že: 1) společník společnosti F. J., nar. XY, zemřel dne 11. 5. 2017, 2) společenská smlouva společnosti ze dne 8. 7. 1992 nepřipouští dědění podílu, 3) dne 10. 8. 2017 poslední (jediný) společník společnosti F. J., nar. XY, prohlásil podle § 345 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“), že se společnost zrušuje bez likvidace a že převezme její jmění, 4) podle projektu převodu jmění je rozhodný den 11. 5. 2017, 5) …
… novou obchodní firmu s dovětkem „v likvidaci“, vymazal statutární orgán společnosti (společníka J. K.) a zapsal datum zániku jeho funkce (31. 12. 2018), a do ostatních skutečností zapsal, že „společnost byla zrušena dle ust. § 113 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., na základě výpovědi společníka J. K., v souladu s ust. § 345 zákona č. 125/2008 Sb., s likvidací k 31. 3. 2019“ (výrok II.), a rozhodl o povinnosti společnosti zaplatit soudní poplatek (výrok III.). [2] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání společnosti rozhodnutí soudu …
Související
§ 4 NĚKTERÁ USTANOVENÍ O PODMÍNKÁCH SOUTĚŽE (Zákon o zadávání veřejných zakázek)§ 2a Veřejná infrastrukturní instituce (Zákon o veřejných výzkumných institucích)§ 6 Rejstřík veřejných výzkumných institucí (Zákon o veřejných výzkumných institucích)