§ 49a Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – PRÁVO NA ODKOUPENÍ PODÍLU PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NEBO AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Stručně: Paragraf 49a zákona o přeměnách obchodních společností a družstev dává společníkovi právo prodat svůj podíl nástupnické společnosti, pokud se mezi rozhodným dnem a zápisem fúze nebo rozdělení podstatně změnilo jmění zúčastněných společností, což by odůvodňovalo jiný výměnný poměr podílů.
§ 49a PRÁVO NA ODKOUPENÍ PODÍLU PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NEBO AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
(1) Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,
a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,
b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.
(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.
Paragraf 49a zákona o přeměnách obchodních společností a družstev dává společníkovi právo prodat svůj podíl nástupnické společnosti, pokud se mezi rozhodným dnem a zápisem fúze nebo rozdělení podstatně změnilo jmění zúčastněných společností, což by odůvodňovalo jiný výměnný poměr podílů.
Co to znamená v praxi
Společník může požadovat odkoupení svého podílu, pokud se po rozhodném dni, ale před zápisem přeměny, výrazně změnily majetkové poměry zúčastněných společností.
Toto právo má pouze společník, který byl společníkem ke dni schválení přeměny, hlasoval proti schválení a jehož výměnný poměr podílu se zhoršil.
Společník nesměl po zápisu přeměny do obchodního rejstříku vykonávat práva společníka v nástupnické společnosti, s výjimkou práva na výměnu podílu.
Právo na odkoupení se vztahuje na podíl, se kterým společník hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení, nebo na podíl, který mu byl vyměněn za takový podíl v zanikající společnosti.
Na co si dát pozor
Podstatná změna jmění musí nastat v období mezi rozhodným dnem fúze/rozdělení a zápisem do obchodního rejstříku.
Změna jmění musí být taková, aby odůvodňovala jiný výměnný poměr podílů.
Společník musí splnit všechny čtyři podmínky uvedené v odstavci 1 (byl společníkem ke dni schválení, hlasoval proti, zhoršil se mu výměnný poměr, nevykonával práva společníka).
Právo se týká pouze podílu, se kterým společník aktivně vyjádřil nesouhlas s přeměnou hlasováním proti.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.