§ 49c zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 49c zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje postup, jakým může společník uplatnit právo na odkoupení svého podílu u nástupnické společnosti po fúzi nebo rozdělení, a stanovuje lhůty a formu tohoto uplatnění. Společník, který chce prodat svůj podíl nástupnické společnosti, musí tak učinit písemně do dvou měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku. (§ 49c zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení…“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže době vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s…“
- Odkazuje na: § 151a
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.
(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují identifikaci podílu, který nabízí nástupnické společnosti k odkoupení, a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení podílu uplatňuje.
(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je nabídka na odkoupení podílu uvedeného ve výzvě podle odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže době vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu. Ustanovení § 151a se použije při odkupu podílů obdobně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společník, který chce prodat svůj podíl nástupnické společnosti, musí tak učinit písemně do dvou měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku. Po této lhůtě právo zaniká.
- Ve výzvě k odkoupení musí společník přesně identifikovat svůj podíl a uvést důvod, proč právo na odkoupení uplatňuje.
- Nástupnická společnost po vyhotovení znaleckého posudku buď zašle společníkovi písemný návrh smlouvy na odkoupení podílu za reálnou hodnotu (splatnost do 15 dnů od uzavření smlouvy), nebo mu písemně sdělí, že jeho návrh odmítá, a to s uvedením důvodu.
Na co si dát pozor
- Je klíčové dodržet dvouměsíční lhůtu pro uplatnění práva na odkoupení podílu, jinak právo zaniká.
- Výzva musí být písemná a musí obsahovat všechny požadované údaje pro identifikaci podílu a důvod uplatnění práva.
- Pokud nástupnická společnost návrh odmítne nebo se nevyjádří, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu, jak vyplývá z navazujícího paragrafu 49d.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.