Stručně: Paragraf 55 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, že nepřiměřený výměnný poměr podílů nebo nesoulad údajů v souvisejících zprávách nejsou důvodem pro zrušení celé přeměny, ale pouze pro nárok na dorovnání nebo náhradu škody; soud může rozhodnout o neplatnosti přeměny jen do jejího zápisu do obchodního rejstříku.
§ 55
(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků, vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů, vypořádacího podílu nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru podílů a výše doplatků, vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání zákon vylučuje.
(2) Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to pouze do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Paragraf 55 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, že nepřiměřený výměnný poměr podílů nebo nesoulad údajů v souvisejících zprávách nejsou důvodem pro zrušení celé přeměny, ale pouze pro nárok na dorovnání nebo náhradu škody; soud může rozhodnout o neplatnosti přeměny jen do jejího zápisu do obchodního rejstříku.
Co to znamená v praxi
Pokud se společník domnívá, že výměnný poměr podílů při přeměně není spravedlivý, nemůže z tohoto důvodu žádat zrušení celé přeměny, ale má právo na finanční dorovnání nebo náhradu škody.
Stejně tak, pokud jsou ve zprávě o přeměně nebo znalecké zprávě o přeměně chyby týkající se výměnného poměru, nevedou tyto chyby k neplatnosti celé přeměny, ale opět k právu na dorovnání nebo náhradu škody.
Soud má pravomoc prohlásit rozhodnutí o schválení přeměny nebo projekt přeměny za neplatné, ale musí tak učinit předtím, než je přeměna zapsána do obchodního rejstříku.
Na co si dát pozor
Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku již nelze napadnout neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny nebo projektu přeměny z jakéhokoli důvodu.
Pokud je přeměna zapsána do obchodního rejstříku, jediným opravným prostředkem pro poškozeného společníka je nárok na dorovnání nebo náhradu škody, pokud zákon právo na dorovnání nevylučuje.
🔔 Hlídat změny § 55 — pošleme e-mail, když se paragraf novelizuje.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.