§ 59j zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Výměna podílů a vyplacení doplatků…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 59j zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje, jak se při přeshraničních přeměnách řídí výměna podílů, vyplacení doplatků a vypořádání společníků, a to v závislosti na tom, kde bude mít nástupnická právnická osoba sídlo. (§ 59j zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: soud
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.
(2) Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě, použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.
(3) Vypořádání a dorovnání poskytované společníkům při vystoupení českou osobou zúčastněnou na přeměně při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozdělení nebo přeshraničním přemístění sídla se řídí tímto zákonem a pro spory týkající se těchto práv jsou příslušné české soudy. Chybí-li podmínky místní příslušnosti nebo je nelze zjistit, je místně příslušným soud, v jehož obvodu měla poslední sídlo česká osoba zúčastněná na přeměně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud má mít nástupnická právnická osoba sídlo v České republice, výměna podílů a vyplacení doplatků se řídí českým zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby.
- Pokud má mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě, použijí se na výměnu podílů ustanovení českého zákona pouze tehdy, pokud to není v rozporu s donucujícími předpisy státu sídla nástupnické právnické osoby nebo s předpisy, jimiž se řídí její vnitřní poměry.
- Vypořádání a dorovnání pro společníky české osoby vystupující z přeshraniční fúze, rozdělení nebo přemístění sídla se řídí českým právem a pro spory jsou příslušné české soudy.
Na co si dát pozor
- Při přeshraničních přeměnách je nutné zohlednit právní řády více států, což může vést ke složitosti v aplikaci pravidel pro výměnu podílů a vypořádání.
- Ustanovení českého zákona o výměně podílů se nepoužijí, pokud jsou v rozporu s donucujícími předpisy státu, kde bude mít nástupnická právnická osoba sídlo.
- Pro spory týkající se vypořádání a dorovnání společníků české osoby jsou vždy příslušné české soudy, a to i v případě, že je obtížné určit místní příslušnost.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.