§ 59r zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Některá ustanovení o ochraně společníků
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 59r zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje právo společníka české společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vystoupit ze společnosti při přeshraniční fúzi, rozštěpení, odštěpení nebo přemístění sídla, pokud s takovou přeměnou nesouhlasil a splnil zákonem stanovené podmínky. (§ 59r zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Některá ustanovení o ochraně společníků
- Týká se: společník
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Vystoupení musí společník společnosti doručit nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy byla přeměna schválena valnou hromadou“
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „Vypořádací podíl je splatný uplynutím 2 měsíců ode dne zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.“
- Lhůta nebo doba (odst. 5): „Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeshraniční přeměny stal účinným vůči třetím osobám, jinak…“
- Odkazuje na: § 19, § 22, § 45, § 46, § 161, § 165
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Právo vystoupit ze společnosti má při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozštěpení nebo odštěpení, anebo přeshraničním přemístění sídla každý společník české společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, který s přeshraniční fúzí, přeshraničním rozdělením nebo přeshraničním přemístěním sídla nesouhlasil, jestliže
a) byl společníkem ke dni schválení přeshraniční přeměny a
b) hlasoval proti schválení přeshraniční přeměny.
(2) Vystoupení musí společník společnosti doručit nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy byla přeměna schválena valnou hromadou. Je-li o schválení přeshraniční přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu a není-li vystoupení součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeshraniční přeměnou podle § 19 odst. 2 a 3 nebo § 22 odst. 2 a 3, běží tato lhůta ode dne, kdy se společník dozvěděl o přijetí rozhodnutí na základě oznámení výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Vystoupení nelze odvolat.
(3) Vystoupení musí mít písemnou formu. Nejpozději v pozvánce na valnou hromadu, která má přeshraniční přeměnu schvalovat, uvede společnost adresu elektronické pošty, na kterou lze zaslat vystoupení v elektronické podobě.
(4) Vypořádací podíl je povinna poskytnout nástupnická společnost, v níž měl vystupující společník nabýt podíl. Výše vypořádacího podílu se stanoví ve výši přiměřené reálné hodnotě podílu a vyplácí se v penězích. Vypořádací podíl je splatný uplynutím 2 měsíců ode dne zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku.
(5) Není-li výše vypořádacího podílu přiměřená reálné hodnotě podílu ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku, mají společníci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích; ustanovení § 45 odst. 1 věty druhé a § 45 odst. 2 až 4 a § 46, 48 a 49 se použijí obdobně. Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeshraniční přeměny stal účinným vůči třetím osobám, jinak zaniká.
(6) Ustanovení § 161 až 163, § 165 a 165a se použijí přiměřeně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společník, který byl společníkem ke dni schválení přeshraniční přeměny a hlasoval proti jejímu schválení, má právo vystoupit ze společnosti.
- Vystoupení musí být doručeno společnosti písemně nejpozději do 1 měsíce od schválení přeměny valnou hromadou, nebo od okamžiku, kdy se společník dozvěděl o rozhodnutí, pokud se rozhodovalo mimo valnou hromadu.
- Vystupující společník má nárok na vypořádací podíl v penězích, jehož výše má odpovídat reálné hodnotě podílu a je splatný do 2 měsíců od zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
- Pokud je výše vypořádacího podílu nepřiměřená, má společník právo na dorovnání v penězích, které musí uplatnit do 6 měsíců od účinnosti zápisu přeměny.
Na co si dát pozor
- Právo na vystoupení je podmíněno splněním dvou kumulativních podmínek: společník musel být společníkem ke dni schválení a musel hlasovat proti schválení přeměny.
- Lhůta pro doručení vystoupení je striktní (1 měsíc) a vystoupení nelze odvolat.
- Společnost je povinna v pozvánce na valnou hromadu uvést adresu elektronické pošty pro zaslání vystoupení v elektronické podobě.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Související
§ 14b Tvrzení navrhovatelek (Nález Ústavního soudu ze dne 11. února 2)§ 5 Účinnost (Vyhláška Ministerstva financí o rozpočto)