§ 5a zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Pokud by přeměna společnosti s ručením…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 5a zákona č. 125/2008 Sb. stanoví, že pokud by přeměna společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vedla k vysoké ztrátě, která by dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu, je nutné doložit znalecký posudek prokazující, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. (§ 5a zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: soud
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.
(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se plánuje přeměna, která by mohla výrazně zhoršit finanční situaci nástupnické společnosti (tj. způsobit velkou ztrátu), je nutné nechat vypracovat znalecký posudek.
- Tento posudek musí potvrdit, že i přes očekávanou ztrátu nebude nástupnická společnost po přeměně v úpadku.
- Bez tohoto posudku nemůže být přeměna zapsána do obchodního rejstříku, pokud jsou splněny podmínky pro jeho vyžádání.
- Pokud by přeměna byla zapsána bez splnění těchto podmínek, soud nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže by byl posudek dodatečně předložen v průběhu řízení.
Na co si dát pozor
- Rozhodný den přeměny nesmí následovat po vyhotovení projektu přeměny, pokud je nutný znalecký posudek.
- Je klíčové včas zajistit znalecký posudek, aby nedošlo k problémům se zápisem přeměny do obchodního rejstříku a následnému zrušení společnosti.
- I když je přeměna zapsána bez posudku, existuje možnost jeho dodatečného předložení v průběhu soudního řízení o zrušení společnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.