§ 80 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 80 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje, jak se nakládá s vkladovou povinností společníků při fúzi, zejména pokud se jejich vklad snižuje nebo zaniká. Vkladová povinnost obvykle trvá: I po zápisu fúze do obchodního rejstříku zůstává vkladová povinnost společníka zachována, pokud projekt fúze výslovně nestanoví něco jiného. (§ 80 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, věřitel
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle odstavce 1, přestože byla vkladová povinnost splněna, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje projekt přeměny i dobu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Vkladová povinnost obvykle trvá: I po zápisu fúze do obchodního rejstříku zůstává vkladová povinnost společníka zachována, pokud projekt fúze výslovně nestanoví něco jiného.
- Snížení nebo zánik vkladu: Pokud projekt fúze předpokládá snížení nebo zánik vkladu společníka, musí přesně určit, jak se naloží s odpovídající částkou.
- Vyplacení společníkovi: Jestliže se vklad snižuje nebo zaniká a společník má dostat peníze, projekt fúze musí stanovit i termín pro vyplacení této částky.
- Ochrana věřitelů: Peníze z titulu snížení nebo zániku vkladu nesmí být společníkovi vyplaceny dříve, než je fúze zapsána do obchodního rejstříku a než jsou zajištěny pohledávky věřitelů.
Na co si dát pozor
- Projekt fúze je klíčový: Veškeré změny vkladové povinnosti a nakládání s peněžními částkami musí být jasně definovány v projektu fúze.
- Priorita věřitelů: Vyplacení společníkům je podmíněno zajištěním pohledávek věřitelů, což chrání jejich práva.
- Prominutí dluhu: Prominutí nesplněné vkladové povinnosti je možné pouze za stejných podmínek, jako je vyplacení společníkovi, tedy po zápisu fúze a zajištění věřitelů.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.