§ 88 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Některá ustanovení o projektu fúze společnosti s ručením omezeným
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 88 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje, jaké konkrétní údaje musí obsahovat projekt fúze společnosti s ručením omezeným, zejména pokud jde o podíly společníků a kmenové listy. Projekt fúze musí detailně popsat stav podílů společníků v zúčastněných společnostech před fúzí a v nástupnické společnosti po fúzi, včetně výše vkladů a rozsahu splnění vkladové povinnosti. (§ 88 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Některá ustanovení o projektu fúze společnosti s ručením omezeným
- Týká se: společník
- Odkazuje na: § 70
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje údaje o
a) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku,
b) tom, zda podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně, nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu,
c) tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a
d) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1 písm. b) a e) a v odstavci 1. To platí i v případě, že nedochází k výměně podílů žádného společníka zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.
(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů, uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který společník vlastní v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení projektu fúze nebo má vlastnit v nástupnické společnosti po fúzi.
(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být vydány nástupnickou společností po fúzi, uvede se tato skutečnost k projektu fúze ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti s fúzí k výměně kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání, uvede se v projektu fúze způsob a doba pro jejich odevzdání nebo jen pro převzetí nově vydávaných kmenových listů.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Projekt fúze musí detailně popsat stav podílů společníků v zúčastněných společnostech před fúzí a v nástupnické společnosti po fúzi, včetně výše vkladů a rozsahu splnění vkladové povinnosti.
- Pokud společník zanikající společnosti nedostane podíl v nástupnické společnosti (např. proto, že jeho účast zaniká), musí to být v projektu fúze uvedeno s důvodem.
- V případě, že nástupnická společnost je jediným společníkem zanikající společnosti, nebo pokud nedochází k výměně podílů, jsou některé náležitosti projektu fúze zjednodušeny.
- Pokud společnost vydala nebo má vydat kmenové listy, musí projekt fúze obsahovat informace o těchto listech a o způsobu a době jejich výměny, vrácení nebo převzetí.
Na co si dát pozor
- Je třeba pečlivě uvést všechny požadované údaje o podílech, zejména pokud společník může vlastnit více podílů, nebo pokud dochází ke změnám výše vkladu či podílu.
- Při fúzi, kde jsou v oběhu kmenové listy, je nutné přesně specifikovat postup pro jejich odevzdání a převzetí nových.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.