Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev

Akcionářům, kteří hlasovali proti přemístění zapsaného sídla evropské společnosti, přísluší ochrana ve smyslu čl. 8 odst. 5 Nařízení Rady podle ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o povinném odkupu akcií nástupnickou společností při fúzi. Veřejný návrh smlouvy je evropská společnost povinna učinit do 2 týdnů ode dne konání valné hromady, která schválila návrh přemístění zapsaného sídla.“.

Poznámka pod čarou č. 9 se zrušuje.

2. V § 13 a § 21 odst. 2 se slova „obchodního zákoníku“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev“.

3. V § 15, 19 a 45 se slova „obchodního zákoníku o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi10)“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi“.

Poznámka pod čarou č. 10 se zrušuje.

4. V § 17 odst. 1 se slova „obchodního zákoníku11)“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev“.

Poznámka pod čarou č. 11 se zrušuje.

5. V § 17 odstavec 3 zní:

„(3) Ochrana menšinových akcionářů zúčastněné společnosti se sídlem na území České republiky, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze, se přiměřeně řídí úpravou odkoupení akcií nástupnickou společností podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev s tím, že notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, která schvaluje projekt fúze, musí obsahovat jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze.“.

Poznámka pod čarou č. 12 se zrušuje.

6. V § 18 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.

7. Za § 18 se vkládá nový § 18a, který zní:

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis evropské společnosti založené fúzí do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 16, nebo jiný notář, jestliže se evropská společnost zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné společnosti na základě jemu předložených listin. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládají, že

a) byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti,

c) byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16,

d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost,

e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku.

(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí,

c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných společností a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných společností,

d) seznam dokumentů, které byly notáři k osvědčení předloženy,

e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že

1. byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění,

2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti,

3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16,

4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost,

5. jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku.

(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže mu zúčastněné společnosti nepředloží předepsané listiny nebo jiné dokumenty notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.“.

8. V § 21 odst. 1 se slova „návrh smlouvy o fúzi podle obchodního zákoníku“ nahrazují slovy „projekt fúze podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev“.

9. V § 21 odst. 2 se věta druhá zrušuje.

10. V § 22 se slova „obchodního zákoníku o znalci pro fúzi10)“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi“.

11. V § 50 odst. 4 větě první se slova „a na pracovní volno s náhradou mzdy“ zrušují.

12. V § 60 se odstavec 1 zrušuje.

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 1 a 2.

13. V § 65 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 18a odst. 2 prováděcím právním předpisem, jaké dokumenty je česká zúčastněná společnost povinna předložit notáři k vydání osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí.“.

ČÁST DVACÁTÁ

Čl. XXIV

V § 16 odst. 1 písm. b) zákona č. 378/2005 Sb., o podpoře výstavby družstevních bytů ze Státního fondu rozvoje bydlení, a o změně zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, (zákon o podpoře výstavby družstevních bytů), se slova „sloučení nebo splynutí“ nahrazují slovem „fúzi“.

ČÁST DVACÁTÁ PRVNÍ

Čl. XXV

V § 68 písm. f) zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, ve znění zákona č. 119/2007 Sb., se slova „o přeměně28a) podnikatele“ nahrazují slovy „o schválení projektu přeměny podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev28a)“.

Poznámka pod čarou č. 28a zní:

„28a) Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.“.

ČÁST DVACÁTÁ DRUHÁ

Čl. XXVI

Zákon č. 307/2006 Sb., o evropské družstevní společnosti, se mění takto:

1. V § 2 se za slovo „unie“ vkládají slova „nebo jiných států tvořících Evropský hospodářský prostor“.

2. § 19 zní:

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis evropské družstevní společnosti založené fúzí do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 17 a 18, nebo jiný notář, jestliže se evropská družstevní společnost zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost českého zúčastněného družstva na základě jemu předložených listin. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké listiny dokládají, že

a) byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými družstvy ve stejném znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské družstevní společnosti,

c) byla předložena všemi českými zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná podle § 17,

d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každé zahraniční zúčastněné družstvo,

e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské družstevní společnosti do obchodního rejstříku.

(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské družstevní společnosti fúzí obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské družstevní společnosti fúzí,

c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných družstev a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných družstev,

d) seznam listin, které byly notáři k osvědčení předloženy, a

e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že

1. byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými družstvy ve stejném znění,

2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské družstevní společnosti,

3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná podle § 17,

4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každé zahraniční zúčastněné družstvo,

5. jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské družstevní společnosti do obchodního rejstříku.

(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské družstevní společnosti fúzí postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže mu zúčastněná družstva nepředloží předepsané listiny nebo jiné listiny notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.“.

3. V § 20 se slovo „návrh“ nahrazuje slovem „projekt“.

4. V § 21 se slova „obchodním zákoníkem4)“ nahrazují slovy „zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev“.

Poznámka pod čarou č. 4 se zrušuje.

5. V § 35 se slova „návrh projektu“ nahrazují slovem „projekt“.

6. V § 40 odst. 6 větě druhé se za slovo „vlivu“ vkládají slova „podle právního řádu“.

7. V § 45 odst. 2 se slova „příslušnými ustanoveními pracovněprávních předpisů o volbě rady zaměstnanců a zástupců pro oblast bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, nestanoví-li tento zákon jinak“ nahrazují slovy „ustanoveními § 290 odst. 4 zákoníku práce a ustanoveními tohoto zákona“.

8. V § 45 odst. 3 úvodní části ustanovení a v nadpisu dílů 2 a 3 části druhé se slovo „zvláštního“ zrušuje.

9. V § 55 se odstavec 1 zrušuje.

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 1 a 2.

10. V § 84 se odstavec 1 zrušuje.

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 1 a 2.

11. V § 87 odst. 1 se slova „dozorčí rady“ nahrazují slovy „kontrolní komise“.

12. V nadpisu části třetí se za slovo „Přechodné“ vkládají slova „a zmocňovací“.

13. Za § 99 se vkládá nový § 99a, který zní:

Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 19 prováděcím právním předpisem, jaké listiny je české zúčastněné družstvo povinno předložit notáři k vydání osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské družstevní společnosti fúzí.“.

ČÁST DVACÁTÁ ČTVRTÁ

Čl. XXVIII

V § 203 odst. 2 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, písmeno a) včetně poznámek pod čarou č. 71 a 71a zní:

„a) přísluší s náhradou mzdy nebo platu ve výši průměrného výdělku k výkonu funkce člena

1. orgánu odborové organizace podle tohoto zákona,

2. rady zaměstnanců nebo volební komise podle tohoto zákona, jakož i zástupce pro oblast bezpečnosti a ochrany zdraví při práci podle tohoto zákona (§ 283 až 285),

3. vyjednávacího výboru nebo evropské rady zaměstnanců podle tohoto zákona (§ 288 až 298),

4. orgánu právnické osoby voleného za zaměstnance podle zvláštního právního předpisu71),

5. vyjednávacího výboru a člena výboru zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu71a).

71) Například § 200 obchodního zákoníku.

71a) Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů.

Zákon č. 307/2006 Sb., o evropské družstevní společnosti, ve znění zákona č. 126/2008 Sb.

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.“.

ČÁST DVACÁTÁ PÁTÁ

Čl. XXIX

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 2008.

Vlček v. r.

Klaus v. r.

Topolánek v. r.