§ 155 zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva – Projekt fúze
Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva · 303/2013 Sb. · Ostatní právní předpisy · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 155 zákona č. 303/2013 Sb. stanovuje, jaké konkrétní informace musí obsahovat projekt fúze, pokud se na ní podílí společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost a dochází ke změně právní formy nástupnické společnosti nebo k výměně podílů za akcie či naopak. (§ 155 zákona č. 303/2013 Sb., zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím rekodifikace soukromého práva, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Projekt fúze, na níž se účastní společnost s ručením omezeným, v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti nebo nástupnická společnost s ručením omezeným při fúzi sloučením nabývá právní formu akciové společnosti, obsahuje určení kolik akcií určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj podíl a zda akcie budou vydány jako cenný papír s uvedením doby pro její převzetí, nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci akcií.
(2) Projekt fúze, na níž se účastní akciová společnost, v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným nebo nástupnická akciová společnost při fúzi sloučením nabývá právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje údaje o tom, jaká bude výše vkladu nebo vkladů a výše podílu nebo podílů, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie, a pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s fúzí nesouhlasili.
(3) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným nebo nástupnická akciová společnost při fúzi sloučením nabývá právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i upozornění pro akcionáře na právo vystoupit ze společnosti podle § 159 a výši náhrady pro vlastníky jiných účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů než akcií nebo zatímních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.
(4) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze.
(5) Ustanovení § 88 odst. 1 nebo § 100 odst. 1 o náležitostech projektu fúze se ve vztahu k příslušné zúčastněné společnosti použije obdobně. Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99c a 134 až 143 použijí obdobně.“.
151. V § 156 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
„(2) Je-li při fúzi sloučením jediným společníkem zanikající společnosti s ručením omezeným akciová společnost, použije se ustanovení § 95b a 132 obdobně. Za změnu stanov se v tomto případě považuje i jejich nahrazení společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou, mění-li nástupnická společnost svou právní formu.“.
152. V § 157 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
„(2) Je-li při fúzi sloučením jediným akcionářem zanikající akciové společnosti společnost s ručením omezeným, použije se ustanovení § 132 a 95b obdobně. Za změnu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny se v tomto případě považuje i její nahrazení stanovami, mění-li nástupnická společnost svou právní formu.“.
153. § 158 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Fúze s.r.o. na a.s. (nebo s.r.o. měnící se na a.s.): Projekt fúze musí detailně popsat, kolik akcií (s určením druhu, formy, jmenovité hodnoty) obdrží společník zanikající s.r.o. výměnou za svůj podíl, a jakým způsobem budou tyto akcie vydány (např. jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír, nebo zda dojde k imobilizaci).
- Fúze a.s. na s.r.o. (nebo a.s. měnící se na s.r.o.): Projekt fúze musí uvést výši vkladu nebo vkladů a výši podílu nebo podílů, které akcionář zanikající a.s. obdrží výměnou za své akcie. Dále musí obsahovat pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s fúzí nesouhlasili.
- Upozornění pro akcionáře: Pokud zaniká akciová společnost a nástupnickou společností je s.r.o. (nebo nástupnická a.s. mění formu na s.r.o.), musí projekt fúze upozornit akcionáře na jejich právo vystoupit ze společnosti a stanovit výši náhrady pro vlastníky jiných účastnických cenných papírů než akcií.
- Nesplacené vklady/emisní kurs: Pokud vklad nebo emisní kurs akcií nebyl splacen, musí být tato skutečnost v projektu fúze uvedena.
Na co si dát pozor
- Projekt fúze musí být velmi podrobný ohledně výměny podílů/akcií a jejich formy, aby nedošlo k pochybnostem o právech společníků/akcionářů.
- Je nutné zajistit správné vypořádání s akcionáři, kteří s fúzí nesouhlasí, a upozornit je na jejich práva.
- Při fúzi s nesplacenými vklady nebo emisním kursem je třeba tuto skutečnost transparentně uvést v projektu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.