§ 107 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 107 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 107 zákona č. 355/2011 Sb. stanovuje pravidla pro výplatu doplatků akcionářům při fúzi, zejména kdo může doplatky vyplácet a jak se s těmito penězi nakládá.
§ 107
(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze
a) banka,
b) spořitelní a úvěrní družstvo,
c) obchodník s cennými papíry, nebo
d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) až c).
(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.
(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.
(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.“.
165. V nadpisu části druhé hlavy VI dílu 3 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
166. § 109 včetně nadpisu zní:
Paragraf 107 zákona č. 355/2011 Sb. stanovuje pravidla pro výplatu doplatků akcionářům při fúzi, zejména kdo může doplatky vyplácet a jak se s těmito penězi nakládá.
Co to znamená v praxi
Pokud mají akcionáři dostat doplatek v souvislosti s fúzí, musí společnost pověřit jeho výplatou specializovanou instituci (banku, spořitelní a úvěrní družstvo, obchodníka s cennými papíry nebo obdobnou zahraniční osobu).
Společnost musí peníze na doplatky předat pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku a poté s nimi už nesmí manipulovat.
Peníze, které pověřená osoba obdrží na doplatky, nejsou součástí jejího majetku, což znamená, že v případě jejího úpadku jsou chráněny a nemohou být použity k uspokojení jejích věřitelů.
Nevyplacené doplatky a úroky z nich vrátí pověřená osoba nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro výplatu.
Na co si dát pozor
Společnost musí zajistit, aby pověřená osoba splňovala zákonné požadavky (banka, spořitelní a úvěrní družstvo, obchodník s cennými papíry nebo obdobná zahraniční osoba).
Je klíčové, aby peněžní prostředky byly poskytnuty pověřené osobě včas, tedy před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
Společnost ztrácí dispoziční právo s penězi určenými na doplatky okamžikem jejich předání pověřené osobě.
Hlídat změny § 107 – pošleme e-mail, když se paragraf novelizuje.