§ 155 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 155 zákona č. 355/2011 Sb. stanovuje, jaké údaje musí obsahovat projekt fúze mezi společností s ručením omezeným a akciovou společností, zejména co se týče výměnného poměru obchodních podílů za akcie nebo akcií za obchodní podíly, a jaké jsou limity pro případné doplatky. (§ 155 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, společník, věřitel
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající…“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního…“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících…“
- Odkazuje na: § 89, § 156
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom,
a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti, nebo
b) jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením.
(2) Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti, obsahuje při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností.
(3) Projekt fúze zúčastněných akciových společností v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.
(4) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.
(5) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze.
(6) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99b a § 134 až 143 použijí obdobně.“.
232. § 156 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Při fúzi společnosti s ručením omezeným s akciovou společností musí projekt fúze jasně určit, kolik akcií (s jejich parametry) obdrží společník zanikající s.r.o. za svůj obchodní podíl, přičemž doplatek v penězích nesmí přesáhnout 10 % jmenovité hodnoty vyměňovaných akcií.
- Pokud zaniká akciová společnost a nástupnická je s.r.o., projekt fúze musí specifikovat výši vkladu a obchodního podílu, který akcionář obdrží za své akcie. Doplatek v penězích je omezen na 10 % základního kapitálu (při fúzi splynutím) nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu (při fúzi sloučením).
- V případě fúze, kdy zanikající akciová společnost přechází na nástupnickou s.r.o., musí projekt fúze řešit i náhrady pro držitele vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů, pokud byly vydány. Tyto náhrady nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a zajištěním pohledávek věřitelů.
- Je-li vklad nebo emisní kurs akcií nesplacen, musí být tato skutečnost výslovně uvedena v projektu fúze.
Na co si dát pozor
- Je nutné dodržet stanovené limity pro peněžní doplatky, které nesmí překročit 10 % hodnoty vyměňovaných podílů nebo akcií.
- Při fúzi, kde zaniká akciová společnost a nástupnická je s.r.o., je třeba zajistit, aby projekt fúze obsahoval pravidla pro náhrady držitelům dluhopisů a opčních listů, a dodržet podmínky pro jejich výplatu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.