§ 158 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Jaké náležitosti musí obsahovat projekt fúze sloučením
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 158 zákona č. 355/2011 Sb. stanovuje, jaké náležitosti musí obsahovat projekt fúze sloučením, pokud se mění právní forma nástupnické společnosti, konkrétně z akciové společnosti na společnost s ručením omezeným nebo naopak. (§ 158 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.“
- Odkazuje na: § 72, § 162
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
(1) Dochází-li k fúzi sloučením akciových společností a nástupnická společnost má mít formu společnosti s ručením omezeným nebo k fúzi sloučením společností s ručením omezeným a nástupnická společnost má mít formu akciové společnosti, obsahuje projekt fúze i
a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.
(2) Při fúzi sloučením společností s ručením omezeným, má-li mít nástupnická společnost formu akciové společnosti, se pro obsah projektu fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít zakladatelskou smlouvu použijí ustanovení § 72, 101 a 152 obdobně.
(3) Při fúzi sloučením akciových společností, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti použijí ustanovení § 72 a 96 obdobně.“.
235. V § 159 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje a slova „s nástupnickou společností“ se nahrazují slovy „do nástupnické společnosti“.
236. V § 159 odstavec 2 zní:
„(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.“.
237. V § 160 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
238. V § 161 odstavec 1 zní:
„(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.“.
239. V § 161 odst. 2 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
240. § 162 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se akciové společnosti slučují a výsledkem má být společnost s ručením omezeným, nebo se slučují společnosti s ručením omezeným a výsledkem má být akciová společnost, musí projekt fúze obsahovat společenskou smlouvu nebo stanovy nové společnosti.
- Projekt fúze musí v těchto případech také uvádět jména a bydliště osob, které budou tvořit statutární orgán nebo jeho členy, případně členy dozorčí rady nástupnické společnosti.
- Pro fúzi sloučením společností s ručením omezeným, kde nástupnická společnost bude akciovou společností, se obdobně použijí pravidla pro obsah projektu fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít zakladatelskou smlouvu.
- Pro fúzi sloučením akciových společností, kde nástupnická společnost bude společností s ručením omezeným, se obdobně použijí pravidla pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.