§ 24 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Statutární orgán každé z právnických osob…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 24 zákona č. 355/2011 Sb. ukládá statutárnímu orgánu každé právnické osoby, která se účastní přeměny, povinnost vypracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně, která vysvětluje projekt přeměny a obsahuje specifické informace. Statutární orgán každé společnosti či družstva zapojeného do přeměny (např. fúze, rozdělení) musí sepsat zprávu, která objasňuje celý projekt přeměny. (§ 24 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, věřitel, vlastník
- Odkazuje na: § 28
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.
(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň
a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při rozdělení,
b) odůvodnění výše případných doplatků,
c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,
d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly,
e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů, včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění, a
f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.“.
45. § 25 se zrušuje.
46. V § 26 odst. 1 se slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu“ nahrazují slovy „osobě zúčastněné na přeměně“ a slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva“ nahrazují slovy „osoby zúčastněné na přeměně“.
47. V § 26 odst. 2 se za slova „statutární orgán“ vkládají slova „právnické osoby zúčastněné na přeměně“.
48. V úvodní části ustanovení § 27 se slova „se nepořizuje“ nahrazují slovy „nemusí být zpracována“.
49. V § 27 písmeno d) zní:
„d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.“.
50. § 28 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Statutární orgán každé společnosti či družstva zapojeného do přeměny (např. fúze, rozdělení) musí sepsat zprávu, která objasňuje celý projekt přeměny.
- Tato zpráva musí podrobně vysvětlit, proč je zvolen určitý poměr pro výměnu podílů (pokud k ní dochází) a jaká kritéria byla použita pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech.
- Zpráva musí také objasnit případné doplatky, opatření pro vlastníky cenných papírů, popsat obtíže při oceňování a dopady přeměny na společníky, členy a věřitele.
- Cílem zprávy je poskytnout komplexní a transparentní informace o přeměně všem dotčeným stranám.
Na co si dát pozor
- Zpráva musí být podrobná a písemná, což znamená, že je nutné věnovat pozornost jejímu obsahu a formě.
- Je třeba pečlivě odůvodnit výměnný poměr podílů z právního i ekonomického hlediska, aby nedošlo k pochybnostem o spravedlnosti přeměny.
- Zpráva musí explicitně popsat dopady na věřitele, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek, což je klíčové pro ochranu jejich práv.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.