§ 274 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Ručení společníka
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 274 zákona č. 355/2011 Sb. upravuje ručení společníka, který byl před rozdělením společnosti komanditistou a po rozdělení se stal komplementářem, za závazky všech zúčastněných společností. (§ 274 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jedná, i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.“.
336. § 275 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se společník z pozice komanditisty (s omezeným ručením) stane komplementářem (s neomezeným ručením) v nástupnické společnosti po rozdělení, ručí neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři za všechny závazky všech zúčastněných společností, které existovaly ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
- Tento nově vzniklý komplementář má právo požadovat náhradu plnění, které poskytl z titulu tohoto ručení, od společníků, kteří byli komplementáři původní zúčastněné společnosti, a to v rozsahu jejich podílů.
- Výjimkou z práva na náhradu jsou závazky, za které společník ručil neomezeně již před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku.
- Ustanovení o ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky nástupnické společnosti se použije obdobně jako v § 271a, který se týká ručení společníků nástupnické společnosti za závazky vzniklé před zápisem rozdělení sloučením.
Na co si dát pozor
- Společník, který mění postavení z komanditisty na komplementáře, přebírá podstatně větší riziko ručení za minulé závazky.
- Je důležité si uvědomit, že právo na náhradu od původních komplementářů je omezeno jejich podíly a nemusí pokrýt celou výši plnění.
- Při rozdělení společnosti je klíčové pečlivě zvážit dopady na ručení společníků, zejména pokud dochází ke změně jejich postavení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.