§ 305 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Jaké náležitosti musí mít usnesení valné hromady…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 305/2011 § 305 stanoví, jaké náležitosti musí mít usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením, pokud se akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňují za akcie s nižší jmenovitou hodnotou. Pokud se při rozdělení sloučením snižuje jmenovitá hodnota akcií nástupnické společnosti, musí být v usnesení valné hromady přesně uvedeno, o jakou částku se jmenovitá hodnota každé akcie snižuje. (§ 305 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 296 a 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též
a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,
b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.“.
382. V § 306 se slova „obchodního rejstříku kótované“ nahrazují slovy „obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu“, slova „jejich kótací“ se nahrazují slovy „podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu“ a slova „společnosti již kótované“ se nahrazují slovy „společnosti již přijaty k obchodování na kterémkoliv evropském regulovaném trhu“.
383. Za § 306 se vkládá nový § 306a, který zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se při rozdělení sloučením snižuje jmenovitá hodnota akcií nástupnické společnosti, musí být v usnesení valné hromady přesně uvedeno, o jakou částku se jmenovitá hodnota každé akcie snižuje.
- Usnesení musí také specifikovat, o kolik se sníží celkový základní kapitál nástupnické společnosti v důsledku této výměny akcií.
- Dále musí být v usnesení jasně řešeno, co se stane s částkou, o kterou se snižuje základní kapitál – zda bude vyplacena akcionářům nástupnické společnosti (včetně lhůty pro výplatu), nebo jakým jiným způsobem s ní bude naloženo.
Na co si dát pozor
- Je klíčové, aby usnesení valné hromady obsahovalo všechny tři uvedené body (částku snížení jmenovité hodnoty akcie, částku snížení základního kapitálu a způsob naložení s touto částkou), jinak by mohlo být neplatné.
- Při výplatě akcionářům je nutné stanovit konkrétní lhůtu pro vyplacení.
- Pokud se s částkou nakládá jinak než výplatou, musí být tento jiný způsob jasně specifikován.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.