§ 317 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Specifické požadavky na projekt rozdělení sloučením…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 317 zákona č. 355/2011 Sb. upravuje specifické požadavky na projekt rozdělení sloučením v situaci, kdy nástupnická společnost mění svou právní formu, a stanovuje, jak se v takovém případě postupuje s obchodními podíly nebo akciemi. (§ 317 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou právní formu, obsahuje projekt rozdělení i
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.
(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou společnost, vyměňují se i obchodní podíly dosavadních společníků na nástupnické společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.
(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.
(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.“.
397. V nadpisu části třetí hlavy VII dílu 2 se slova „Zvláštní ustanovení o vystoupení“ nahrazují slovem „Ochrana“.
398. § 318 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se společnost rozděluje sloučením a nástupnická společnost mění právní formu (např. z s.r.o. na a.s. nebo naopak), musí projekt rozdělení obsahovat i novou společenskou smlouvu/zakladatelskou listinu/stanovy a jména členů statutárního orgánu a dozorčí rady.
- Při změně právní formy nástupnické společnosti na akciovou společnost se vyměňují obchodní podíly dosavadních společníků za akcie a obdobně se použijí některá ustanovení zákona týkající se zveřejnění projektu, splácení emisního kursu a výměnného poměru.
- Při změně právní formy nástupnické společnosti na společnost s ručením omezeným se vyměňují akcie dosavadních akcionářů za obchodní podíly a obdobně se použijí některá ustanovení zákona týkající se zveřejnění projektu a obsahu společenské smlouvy.
- V těchto případech rozdělení sloučením se nepoužijí obecná ustanovení zákona o změně právní formy, ale postupuje se podle tohoto speciálního paragrafu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.