§ 367 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Při změně právní formy společnosti nebo družstva…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 367 zákona 355/2011 stanovuje, že při změně právní formy společnosti nebo družstva na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost je nutné nechat ocenit jmění znalcem a toto ocenění musí odpovídat alespoň výši základního kapitálu nové společnosti. Pokud se společnost nebo družstvo mění na s.r.o. nebo a.s., musí být její majetek (jmění) oceněn znalcem. (§ 367 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy.
(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění jmění vyplývající z posudku znalce.
(3) Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu5). Lhůta 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
5) § 59a obchodního zákoníku.“.
464. V § 368 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje.
465. Za § 369 se vkládá nový § 369a, který zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se společnost nebo družstvo mění na s.r.o. nebo a.s., musí být její majetek (jmění) oceněn znalcem.
- Ocenění jmění se provádí ke dni, kdy byl vyhotoven projekt změny právní formy.
- Znalec musí ve svém posudku potvrdit, že ocenění jmění je minimálně ve výši základního kapitálu, který bude mít nová společnost.
- Výše základního kapitálu nové společnosti (s.r.o. nebo a.s.) nesmí být vyšší než částka, na kterou bylo jmění oceněno znalcem.
Na co si dát pozor
- Existují výjimky z povinnosti ocenění znalcem, které se řídí zákonem upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev (např. § 59a obchodního zákoníku, který se týká nepeněžitých vkladů).
- Pokud je ocenění provedeno uznávaným nezávislým odborníkem namísto znalce, lhůta 6 měsíců se počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.