§ 59s zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Nepřiměřený výměnný poměr může být důvodem pro napadení…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 59s zákona č. 355/2011 Sb. stanoví, že nepřiměřený výměnný poměr může být důvodem pro napadení platnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny, pokud společníci nebo členové nemají právo na dorovnání. Pokud společníci nebo členové české právnické osoby nemají právo na dorovnání, mohou napadnout rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeměny, pokud se domnívají, že výměnný poměr není spravedlivý. (§ 59s zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný poměr není přiměřený.
(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení podle § 57 odst. 2.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společníci nebo členové české právnické osoby nemají právo na dorovnání, mohou napadnout rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeměny, pokud se domnívají, že výměnný poměr není spravedlivý.
- Pokud společníci nebo členové získají právo na dorovnání až po zahájení soudního řízení o neplatnosti, a jediným důvodem pro toto řízení byla nepřiměřenost výměnného poměru, soud může v řízení pokračovat pouze tehdy, pokud se změní předmět řízení.
- Tento paragraf chrání společníky a členy před nespravedlivým výměnným poměrem při přeshraničních přeměnách, pokud nemají jinou formu kompenzace (dorovnání).
Na co si dát pozor
- Důležité je rozlišit, zda společníci nebo členové mají právo na dorovnání, nebo ne, protože to ovlivňuje možnost napadnout přiměřenost výměnného poměru.
- Pokud je řízení o neplatnosti zahájeno pouze z důvodu nepřiměřenosti výměnného poměru a následně vznikne právo na dorovnání, je nutné zvážit změnu předmětu řízení, aby bylo možné v soudním sporu pokračovat.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.