§ 5a zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Pokud by přeměna společnosti s ručením…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 5a zákona 355/2011 stanoví, že pokud by přeměna společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vedla k vysoké ztrátě, která by dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu, je nutné doložit znalecký posudek prokazující, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. (§ 5a zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: soud
- Odkazuje na: § 7
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 355/2011 Sb.
(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.
(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.“.
9. V § 6 se slovo „obchodní“ zrušuje.
10. V § 6 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:
„(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.“.
11. § 7 zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud by nástupnická společnost po přeměně měla mít velkou ztrátu (alespoň polovinu základního kapitálu), je nutné nechat vypracovat znalecký posudek, který potvrdí, že společnost neskončí v úpadku.
- Bez tohoto posudku nelze přeměnu zapsat do obchodního rejstříku, pokud by hrozil úpadek.
- Pokud by přeměna byla zapsána do obchodního rejstříku bez splnění těchto podmínek, soud nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže by byl znalecký posudek dodatečně předložen v průběhu řízení.
Na co si dát pozor
- Rozhodný den přeměny nesmí následovat po vyhotovení projektu přeměny, pokud je nutné doložit znalecký posudek.
- Při plánování přeměny je klíčové včas posoudit finanční dopady na nástupnickou společnost, aby se předešlo problémům se zápisem do obchodního rejstříku a případné likvidaci.
- Znalecký posudek je možné předložit i dodatečně v průběhu řízení o zrušení společnosti, ale nejpozději do jeho skončení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.