§ 71 Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního…

Stručně

Paragraf 71 zákona č. 355/2011 Sb. stanoví, že dnem zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku se společníci zanikající společnosti nebo členové zanikajícího družstva, kteří dosud nebyli společníky či členy nástupnické společnosti nebo družstva, stávají jejich společníky nebo členy, pokud dojde k výměně jejich podílů.

Co to znamená v praxi

• Pokud se dvě společnosti slučují (fúze sloučením), společníci zanikající společnosti se automaticky stávají společníky nástupnické společnosti, jakmile je fúze zapsána do obchodního rejstříku.
• Tento proces se týká pouze těch společníků nebo členů, kteří před fúzí nebyli součástí nástupnické společnosti nebo družstva.
• Předpokladem pro tento automatický přechod je, že dojde k výměně jejich původních podílů za podíly v nástupnické společnosti nebo družstvu.
• Právní účinky přistoupení znamenají, že tito noví společníci nebo členové jsou vázáni společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami nástupnické společnosti nebo družstva.

Na co si dát pozor

• Ustanovení se týká výhradně fúze sloučením, nikoli fúze splynutím (viz § 62).
• Klíčovou podmínkou je výměna podílů a skutečnost, že dotčené osoby dosud nebyly společníky nebo členy nástupnické společnosti či družstva.
• Projekt fúze musí obsahovat výměnný poměr podílů (viz § 70 odst. 1 písm. b)).