§ 88 zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 88 zákona č. 355/2011 Sb. stanovuje, jaké konkrétní údaje musí obsahovat projekt fúze společnosti s ručením omezeným, pokud jde o výměnný poměr obchodních podílů společníků. Projekt fúze musí detailně popsat, jaké vklady a obchodní podíly měli společníci v zanikající společnosti před fúzí. (§ 88 zákona č. 355/2011 Sb., zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje údaje o
a) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku,
b) tom, zda obchodní podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně, nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu,
c) tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a
d) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1 písm. b) a e) a v odstavci 1.“.
126. Za § 88 se vkládá nový § 88a, který zní:
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Projekt fúze musí detailně popsat, jaké vklady a obchodní podíly měli společníci v zanikající společnosti před fúzí.
- Musí být jasné, zda obchodní podíl společníka zanikající společnosti bude vyměněn za podíl v nástupnické společnosti, nebo zda jeho účast zaniká, a proč.
- Projekt musí uvést, zda se změní výše vkladu nebo obchodního podílu stávajícího společníka nástupnické společnosti při fúzi sloučením.
- Pro společníky, jejichž obchodní podíly se vyměňují, musí být v projektu specifikována výše vkladu, rozsah jeho splacení a výše obchodního podílu v nástupnické společnosti po fúzi.
Na co si dát pozor
- Pokud je nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti, některé z těchto náležitostí (konkrétně ty uvedené v odstavci 1 a v § 70 odst. 1 písm. b) a e) – ty však nejsou součástí dodaného textu) se do projektu fúze nezahrnují.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.