§ 96a Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony – Není-li vklad společníka zanikající společnosti před…
Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony · 355/2011 Sb. · § 96a · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 96a zákona č. 355/2011 Sb. upravuje pravidla pro splácení vkladů společníků při fúzi společností, zejména pokud vklad nebyl splacen před vyhotovením projektu fúze nebo pokud má být prominuta povinnost splatit vklad.
§ 96a
(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad, obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.
(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 91. Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze.
(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.“.
147. V § 97 se slovo „vnitrostátní“ zrušuje.
148. V § 98 odst. 1 se slovo „vnitrostátní“ a věta poslední zrušují.
149. V § 98 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.
150. V § 99 se slova „anebo na ni přejdou“ nahrazují slovy „anebo by na ni měly přejít“ a slovo „vnitrostátní“ se zrušuje.
151. Za § 99 se vkládají nové § 99a a 99b, které znějí:
Paragraf 96a zákona č. 355/2011 Sb. upravuje pravidla pro splácení vkladů společníků při fúzi společností, zejména pokud vklad nebyl splacen před vyhotovením projektu fúze nebo pokud má být prominuta povinnost splatit vklad.
Co to znamená v praxi
Pokud společník zanikající společnosti ještě nesplatil svůj vklad před vyhotovením projektu fúze a tato povinnost mu nebyla prominuta, musí společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti jasně stanovit, jak a do kdy má být tento vklad splacen.
Prominutí povinnosti splatit vklad u stávajících společníků nástupnické společnosti při fúzi sloučením je možné pouze tehdy, dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle § 91.
Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze jen tehdy, pokud je to výslovně uvedeno v projektu fúze.
Pokud má být společníkovi prominuta nesplacená část vkladu, neplatí při hlasování na valné hromadě o fúzi pravidla o zákazu hlasovacích práv pro společníky v prodlení se splacením vkladu.
Na co si dát pozor
Je klíčové, aby projekt fúze jasně specifikoval, zda a komu má být prominuta povinnost splatit vklad, jinak to nebude možné.
Při fúzi sloučením je prominutí vkladu stávajícím společníkům nástupnické společnosti podmíněno snížením základního kapitálu.
I když je společník v prodlení se splacením vkladu, může hlasovat o fúzi, pokud mu má být prominuta povinnost splatit vklad.
🔔 Hlídat změny § 96a — pošleme e-mail, když se paragraf novelizuje.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.