Vyhláška o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu

Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní formu akciové společnosti, je povinna předložit notáři též

a) dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty k volnému nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a na valné hromadě akciové společnosti, jež schválila projekt přeshraniční přeměny, a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do těchto dokumentů nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy,

b) dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 nebo § 363 odst. 4 zákona byly zaslány všem akcionářům akciové společnosti a další dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 a § 363 odst. 4 zákona byly k volnému nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do dokumentů nahlížet, byla-li přeshraniční přeměna schválena akcionáři mimo valnou hromadu,

c) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti v souladu s § 119a, 299a nebo 363a zákona a že internetová stránka umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů, nebo

d) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách společnosti v souladu s § 119a, 299a nebo 363a zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 119 odst. 2 nebo 3, § 299 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2 nebo 3 zákona.

Má-li česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně právní formu družstva, je povinna předložit notáři též

a) dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona, jestliže se vyžadují, a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že byly tyto dokumenty k volnému nahlédnutí všem členům v sídle družstva a na členské schůzi družstva, jež schválila projekt přeshraniční fúze, a že byli všichni členové upozorněni na své právo do těchto dokumentů nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy,

b) dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona, jestliže se vyžadují, a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly zaslány všem členům družstva, byla-li přeshraniční přeměna schválena členy družstva mimo členskou schůzi,

c) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo 363a zákona a že internetová stránka umožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů, nebo

d) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly uveřejněny na internetových stránkách družstva v souladu s § 169a, 323a nebo 363a zákona, že internetová stránka neumožňovala stažení a vytištění těchto dokumentů a že společnost splnila povinnosti uvedené v § 169 odst. 2 nebo 3, § 323 odst. 2 nebo 3, nebo § 363 odst. 2 nebo 3 zákona.

(1) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že nevydala dluhopisy. Jestliže česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně vydala dluhopisy, je povinna namísto tohoto prohlášení předložit notáři

a) emisní podmínky a prospekt, pokud byl uveřejněn,

b) doklad o řádném svolání schůze vlastníků dluhopisů,

c) zápis ze schůze vlastníků dluhopisů,

d) doklad o uveřejnění notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků dluhopisů, pokud byla osvědčena notářským zápisem, a

e) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uspokojila veškeré pohledávky vlastníků dluhopisů, kteří požádali o jejich předčasné splacení ve lhůtě a za podmínek stanovených v zákoně o dluhopisech.

(2) Jestliže schůze vlastníků dluhopisů neproběhla z důvodů na straně vlastníků dluhopisů, třebaže byla řádně svolána, je česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři namísto písemností uvedených v odstavci 1 písm. c) až e) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o této skutečnosti včetně podrobného popisu důvodů, pro které schůze vlastníků dluhopisů neproběhla.

(1) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři písemnosti, a není-li to možné, čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu osvědčující, že veškeré pohledávky a jiná práva všech známých věřitelů byly zajištěny nebo uspokojeny postupem podle § 35 až 39 zákona nebo že se věřitelé práva na zajištění nebo uspokojení svých pohledávek vzdali nebo jej neuplatnili.

(2) Písemnosti nebo čestné prohlášení podle odstavce 1 musí obsahovat i jmenný seznam věřitelů, kteří požádali o poskytnutí dostatečného zajištění, a popis způsobu, jakým byly jejich pohledávky dostatečně zajištěny, popřípadě důvodu, pro který byli žadatelé vyloučeni z okruhu osob oprávněných požadovat poskytnutí dostatečného zajištění.

(1) Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři

a) smlouvu o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby nebo zápis o usnesení vyjednávacího výboru,

b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu všech českých právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně o tom, že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby, nebo o rozhodnutí všech právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, že zaměstnanci nástupnické právnické osoby budou mít po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku právo vlivu, a

c) má-li mít nástupnická právnická osoba své sídlo mimo území České republiky, čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že uzavřená smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby nebo usnesení vyjednávacího výboru jsou v souladu s právním řádem členského státu, ve kterém má mít nástupnická právnická osoba své sídlo.

(2) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci nástupnické právnické osoby nemají mít po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku podle § 215, § 336g odst. 2 nebo § 336ga odst. 2 zákona ani podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev právo vlivu. V takovém případě česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně o tom předloží notáři čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu.

(3) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci nástupnické právnické osoby nemají mít po účinnosti přeshraniční přeměny podle právního řádu rozhodného pro posouzení práva vlivu právo vlivu. V takovém případě česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně o tom předloží notáři čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu.

Česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři

a) zápisy z usnesení valné hromady nebo členské schůze všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud se konaly před podáním žádosti o vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu a má-li je nebo může mít k dispozici, a

b) opisy všech žalob na zaplacení dorovnání, které byly proti české právnické osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně podány, jsou-li české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně známy.

Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři

a) pravomocná rozhodnutí příslušných orgánů veřejné moci, jež jsou podle právního řádu České republiky podmínkou účinnosti projektu přeshraniční přeměny, nebo čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že se žádné takové rozhodnutí nevyžaduje, a

b) vykonatelná rozhodnutí orgánů Evropské unie, jež jsou podle přímo použitelných předpisů Evropské unie podmínkou účinnosti projektu přeshraniční přeměny, nebo čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že se žádné takové rozhodnutí nevyžaduje.

Mají-li akcionáři české akciové společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na vyplacení doplatku na dorovnání, je česká akciová společnost zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři potvrzení pověřené osoby, že jí byly předány peněžní prostředky v potřebné výši.

Mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem České republiky, je česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři písemnosti osvědčující, že zabezpečila obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, jehož prostřednictvím se uskuteční výměna listinných akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu, a že mu byly předány všechny potřebné dokumenty.

Zrušuje se vyhláška č. 206/2008 Sb., o písemnostech, které je česká zúčastněná korporace povinna předložit notáři k vydání osvědčení při přeshraniční fúzi.

Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.

Ministr:

JUDr. Pospíšil v. r.