§ 46a zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a fungováním veřejných rejstříků – Povinnost právnické osoby
Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a fungováním veřejných rejstříků · 416/2022 Sb. · IT právo a ochrana dat · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 46a zákona 416/2022 stanovuje povinnost právnické osoby, která je členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva, zmocnit fyzickou osobu, která ji bude v orgánu zastupovat a splňovat zákonné požadavky. Pokud je právnická osoba členem voleného orgánu, musí bez zbytečného odkladu určit fyzickou osobu, která ji bude zastupovat. (§ 46a zákona č. 416/2022 Sb., zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a fungováním veřejných rejstříků, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce…“
- Lhůta nebo doba (odst. 5): „…osoba zástupce podle odstavce 1 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká.“
- Lhůta nebo doba (odst. 6): „Zaniklo-li fyzické osobě zmocnění podle odstavce 1, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala“
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 416/2022 Sb.
(1) Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala. Ustanovení občanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti a ztráty způsobilosti pro výkon funkce se použijí na zástupce obdobně.
(2) Zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, nahradí újmu jím způsobenou obchodní korporaci společně a nerozdílně s právnickou osobou, kterou zastupuje.
(3) Na zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, se použijí ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů, nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti.
(4) Bez zápisu zástupce právnické osoby podle odstavce 1 do obchodního rejstříku nelze právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva zapsat do obchodního rejstříku.
(5) Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 1 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká.
(6) Zaniklo-li fyzické osobě zmocnění podle odstavce 1, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala; nebude-li však tato zapsána do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne zániku zmocnění předešlého zástupce, zaniká právnické osobě funkce člena voleného orgánu.“.
4. V části první hlavě I se za díl 7 vkládá nový díl 8, který včetně nadpisu a poznámek pod čarou č. 3 a 4 zní:
„Díl 8
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud je právnická osoba členem voleného orgánu, musí bez zbytečného odkladu určit fyzickou osobu, která ji bude zastupovat.
- Tato zastupující fyzická osoba musí splňovat stejné požadavky a předpoklady pro výkon funkce, jako by byla sama členem orgánu.
- Zastupující fyzická osoba nahradí škodu, kterou způsobí obchodní korporaci, společně a nerozdílně s právnickou osobou, kterou zastupuje.
- Na zástupce se vztahují pravidla o střetu zájmů, konkurenčním jednání a povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
- Právnickou osobu nelze zapsat do obchodního rejstříku jako člena voleného orgánu, pokud není zapsán i její zástupce.
- Pokud právnická osoba nezmocní zástupce a ten není zapsán do obchodního rejstříku do 3 měsíců od vzniku funkce, funkce právnické osoby zaniká.
- Pokud zástupci zanikne zmocnění, musí právnická osoba bez zbytečného odkladu zmocnit nového zástupce. Pokud nový zástupce není zapsán do obchodního rejstříku do 3 měsíců od zániku zmocnění předchozího zástupce, funkce právnické osoby zaniká.
Příklad
Společnost ABC s.r.o. je zvolena do představenstva akciové společnosti. Musí neprodleně určit pana Nováka, který splňuje všechny podmínky pro výkon funkce člena představenstva, aby ji v představenstvu zastupoval. Pan Novák musí být zapsán do obchodního rejstříku spolu se společností ABC s.r.o.
Na co si dát pozor
- Lhůta 3 měsíců pro zápis zástupce do obchodního rejstříku je klíčová, jinak funkce právnické osoby zaniká.
- Zástupce musí splňovat stejné požadavky jako člen voleného orgánu, včetně absence překážek výkonu funkce (např. zákaz činnosti, odsouzení za určité trestné činy).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.