§ 106 obchodní zákoník – Odpovědnost společnosti
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 106 Obchodního zákoníku stanoví, že společnost s ručením omezeným odpovídá za své závazky celým svým majetkem a společníci za ně ručí společně a nerozdílně do výše nesplacených vkladů, dokud není splacení vkladů zapsáno v obchodním rejstříku. Společnost je primárně odpovědná za své dluhy a ručí za ně veškerým svým majetkem. (§ 106 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, věřitel
- Judikatura: na § 106 odkazuje 40 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.
(2) Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho společníka, který plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od společníka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost je primárně odpovědná za své dluhy a ručí za ně veškerým svým majetkem.
- Společníci ručí za dluhy společnosti pouze do výše, v jaké ještě nesplatili své vklady, a to až do okamžiku, kdy je splacení všech vkladů zapsáno v obchodním rejstříku.
- Pokud společník zaplatí věřiteli za společnost z důvodu ručení, započítá se mu to na splacení jeho vkladu. Pokud to není možné, může požadovat náhradu od společnosti, případně od jiných společníků.
Na co si dát pozor
- Ručení společníků zaniká až zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku, nikoli samotným zaplacením vkladů.
- Zaplacení dluhu věřiteli z titulu ručení společníkem nesnižuje rozsah ručení ostatních společníků ani ho nezaniká.
- Pokud společník plnil za společnost, má právo na náhradu, primárně od společnosti, sekundárně od společníků, kteří nemají splacený vklad, nebo od všech společníků podle jejich účasti na základním kapitálu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 106
Jak soudy aplikují § 106
… na náhradu škody (z titulu porušení povinností uložených správci konkursní podstaty zákonem nebo soudem v souvislosti s výkonem této funkce) nutné posoudit podle § 420 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Tedy i otázku plynutí běhu objektivní promlčecí doby je třeba posoudit dle § 106 obč. zák., a nikoli podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
… již zapsáno do obchodního rejstříku splacení celého vkladu, nemůže soud uplatněný nárok přiznat (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 281/2000 či usnesení ze dne 27. 1. 2004, sp. zn. 29 Odo 629/2003). [26] Je tomu tak proto, že tyto závěry byly přijaty při výkladu právní úpravy ručení podle § 106 odst. 2 obch. zák., která neurčovala, k jakému časovému okamžiku má být ručení společníků za závazky společnosti s ručením omezeným posuzováno, pročež se prosadila obecná úprava § 154 odst. 1 o. s. ř. To však již v poměrech zákona o …
… veškeré skutečnosti, jež za řízení dle jejího názoru vyšly najevo, včetně poukazované okolnosti, že dovolatelka dlužníka ASBK 2000 spol. s. r. o. vyzvala dopisem ze dne 2. 9. 2013 ke splnění dluhu dříve, než se obrátila na žalovaného, jakožto osobu ručící za závazky společnosti s ručením omezeným ve smyslu ustanovení § 106 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen – „obch. zák.“). Kritika dovolatelky se tudíž nenese v rovině nesprávného řešení právních otázek, nýbrž toliko v rovině skutkové.
Související
§ 106r Komanditní společnost (Hospodářský zákoník)§ 106r Komanditní společnost (Zákon, kterým se mění a doplňuje hospodá)§ 51 Odpovědnost za nabídku převzetí (Zákon o nabídkách převzetí a o změně něk)§ 30 Kárná odpovědnost advokátů (Zákon o advokacii)§ 49d ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU (Zákon o přeměnách obchodních společností)