§ 110 obchodní zákoník – Společenská smlouva musí obsahovat alespoň a) firmu a sídlo…
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 110 obchodního zákoníku stanovuje, jaké náležitosti musí povinně obsahovat společenská smlouva společnosti s ručením omezeným. Společenská smlouva je základní dokument, který zakládá společnost a definuje její klíčové parametry. (§ 110 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, jednatel
- Judikatura: na § 110 odkazuje 11 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
c) předmět podnikání (činnosti),
d) výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
g) určení správce vkladu,
h) jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.
(2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společenská smlouva je základní dokument, který zakládá společnost a definuje její klíčové parametry.
- Musí v ní být uvedena firma (název) a sídlo společnosti, aby byla jednoznačně identifikovatelná.
- Je nutné specifikovat, kdo jsou společníci (fyzické nebo právnické osoby) a jaký je předmět podnikání společnosti.
- Smlouva musí jasně stanovit výši základního kapitálu, výši vkladu každého společníka a způsob a lhůtu pro jeho splacení.
- Dále musí obsahovat jména a bydliště prvních jednatelů a způsob, jakým budou jednat jménem společnosti, a také jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud je zřizována.
- Společenská smlouva musí určit správce vkladu, což je osoba, která přijímá vklady od společníků.
- Kromě výše uvedených bodů může společenská smlouva obsahovat i další údaje, které vyžaduje obchodní zákoník.
- Společenská smlouva může umožnit vydání stanov, které podrobněji upraví vnitřní chod společnosti.
Na co si dát pozor
- Pokud společenská smlouva neobsahuje všechny povinné náležitosti uvedené v tomto paragrafu, může být neplatná nebo může být problém se zápisem společnosti do obchodního rejstříku.
- Je důležité pečlivě uvést všechny údaje, zejména výši vkladů a způsob jejich splácení, aby nedocházelo k nejasnostem mezi společníky.
- Správné určení jednatelů a způsobu jejich jednání je klíčové pro zastupování společnosti navenek.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 110
Jak soudy aplikují § 110
Podle § 110 odst. 1 písm. e) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) společenská smlouva (společnosti s ručením omezeným) musí obsahovat alespoň jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti.
Dovolatelka nesouhlasí s právním závěrem odvolacího soudu, že povinným k vydání bezdůvodného obohacení je v daném případě druhá žalovaná, a v této souvislosti s odkazem na § 110 odst. 1 písm. e) obch. zák. vyslovuje názor, že pokud právní úkon činí osoba bez uvedení, že jedná z titulu výkonu své funkce jednatele společnosti, je z něj zavázána fyzická osoba, která jej učinila.
V tomto usnesení Nejvyšší soud uzavřel, že změní-li společnost předmět podnikání, musí se odpovídajícím způsobem změnit i společenská smlouva, jejíž podstatnou náležitostí předmět podnikání je [§ 110 odst. 1 písm. c) obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“]. Podle ustanovení § 125 odst. 1 písm. d) obch. zák. rozhoduje o změně obsahu společenské smlouvy valná hromada, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností.