§ 147 obchodní zákoník – Jednatelé jsou povinni zveřejnit rozhodnutí o snížení…
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 20. 7. 2009 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 147 Obchodního zákoníku stanovuje pravidla pro snížení základního kapitálu společnosti, zejména povinnosti jednatelů vůči věřitelům a podmínky pro zápis snížení do obchodního rejstříku. Jednatelé musí informovat veřejnost o snížení základního kapitálu a vyzvat věřitele k přihlášení pohledávek, pokud se nejedná o snížení za účelem úhrady ztráty nebo tvorby rezervního fondu. (§ 147 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 20. 7. 2009)
Klíčová fakta
- Týká se: věřitel, soud, jednatel
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…jsou povinni zveřejnit rozhodnutí o snížení základního kapitálu a jeho výši do 15 dnů po jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů“
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…kapitálu a jeho výši do 15 dnů po jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů“
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení, nejde-li o snížení základního kapitálu za účelem úhrady…“
- Judikatura: na § 147 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Jednatelé jsou povinni zveřejnit rozhodnutí o snížení základního kapitálu a jeho výši do 15 dnů po jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení, nejde-li o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty nebo vytvoření rezervního fondu.
(2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky podle odstavce 1, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností. Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
(3) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku, jen je-li prokázáno, že snížení základního kapitálu bylo oznámeno způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny, ledaže se takové zajištění nevyžaduje. Snížení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.
(4) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo prominout povinnost splatit vklad nebo jeho část před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Jednatelé musí informovat veřejnost o snížení základního kapitálu a vyzvat věřitele k přihlášení pohledávek, pokud se nejedná o snížení za účelem úhrady ztráty nebo tvorby rezervního fondu.
- Společnost je povinna zajistit nebo uspokojit pohledávky věřitelů, kteří se včas přihlásili, pokud se snížením základního kapitálu zhorší dobytnost jejich pohledávek.
- Snížení základního kapitálu je platné až dnem zápisu nové výše do obchodního rejstříku, přičemž soud provede zápis pouze po splnění všech zákonných podmínek, včetně zajištění věřitelů.
- Společníci nemohou obdržet plnění ze snížení základního kapitálu ani jim nemůže být prominuta povinnost splatit vklad před zápisem snížení do obchodního rejstříku.
Na co si dát pozor
- Jednatelé musí dodržet přesné lhůty a způsob zveřejnění rozhodnutí o snížení základního kapitálu.
- Společnost musí posoudit, zda snížením základního kapitálu nedojde ke zhoršení dobytnosti pohledávek věřitelů, a v případě potřeby zajistit jejich pohledávky.
- Soudní zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je klíčový pro jeho účinnost a pro možnost výplaty společníkům.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 147
Jak soudy aplikují § 147
… 4) K jakému okamžiku dochází ve smyslu § 150 odst. 3. obch. zák. ke splnění povinnosti dle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák., rozhodne-li v zákonné šestiměsíční lhůtě valná hromada o snížení základního kapitálu o vklad zemřelého společníka, avšak v této lhůtě není proces snížení základního kapitálu završen v souladu s § 147 obch. zák. (snížení základního kapitálu není zapsáno do obchodního rejstříku)? 5) Zda doložení skutečnosti, že jim bylo soudem v řízení o dědictví potvrzeno „právní nástupnictví k vypořádacímu podílu“, popř. že byl ustanoven správce …
Povaha zápisu zmíněného údaje v obchodním rejstříku se totiž odvíjí od toho, zda příslušná právní norma výslovně stanoví, že účinky určitého rozhodnutí nastávají až jeho zápisem v obchodním rejstříku (jde např. o zápis usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku podle § 147 odst. 3 obch. zák., § 239 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), či nikoli.