§ 163a obchodní zákoník – Emisní kurs akcie
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 20. 7. 2009 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 163a obchodního zákoníku definuje emisní kurs akcie jako cenu, za kterou společnost akcie vydává, a stanovuje, že tato cena nesmí být nižší než jmenovitá hodnota akcie. Dále upravuje pojem emisního ážia, které vzniká, je-li emisní kurs vyšší než jmenovitá hodnota, a pravidla pro splácení emisního kursu, včetně nakládání s peněžitými a nepeněžitými vklady. (§ 163a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 20. 7. 2009)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Emisní kurs akcie
- Týká se: akcionář
- Judikatura: na § 163a odkazuje 6 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.
(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu je nižší než emisní kurs, započte se plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud nebude v souladu se stanovami dohodnuto něco jiného.
(3) Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina anebo usnesení valné hromady neurčují, že tento rozdíl nebo jeho část je společnost povinna vyplatit upisovateli anebo že jde o tvorbu rezervního fondu.
(4) Peněžité vklady, jimiž se splácí emisní kurs, musí být splaceny na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za tím účelem zřídí správce vkladu na firmu zakládané společnosti. Banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo neumožní disponovat se splacenými vklady na tomto účtu dříve, než bude společnost zapsána do obchodního rejstříku, ledaže je prokázáno, že jde o úhradu zřizovacích výdajů anebo o vrácení vkladů upisovatelům.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Cena akcií při vydání: Společnost nemůže vydat akcie za cenu nižší, než je jejich jmenovitá hodnota. Může je však vydat za cenu vyšší.
- Emisní ážio: Pokud je emisní kurs vyšší než jmenovitá hodnota, rozdíl tvoří emisní ážio, které je součástí vlastního kapitálu společnosti.
- Splácení vkladů: Při splácení emisního kursu se nejprve pokrývá emisní ážio, a teprve poté jmenovitá hodnota akcií. U nepeněžitých vkladů může být rozdíl mezi jejich hodnotou a jmenovitou hodnotou akcií také emisním ážiem, pokud není určeno jinak.
- Ochrana vkladů: Peněžité vklady na splacení emisního kursu musí být uloženy na speciálním bankovním účtu a společnost s nimi nemůže volně nakládat před zápisem do obchodního rejstříku, s výjimkou úhrady zřizovacích výdajů nebo vrácení vkladů upisovatelům.
Na co si dát pozor
- Emisní kurs musí být vždy roven nebo vyšší než jmenovitá hodnota akcie.
- Při splácení emisního kursu se přednostně započítává plnění na emisní ážio.
- S penězi složenými na zvláštní účet pro splacení emisního kursu nelze disponovat před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, kromě zákonem stanovených výjimek.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 163a
Jak soudy aplikují § 163a
Podle § 163a odst. 1 obch. zák. emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie.
Tomuto požadavku dovolatel nevyhověl, neboť ve svém dovolání poukázal pouze na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2004, sp. zn. 29 Odo 1173/2003, které se vztahuje k povinnostem doložit splacení základního kapitálu na zvláštní účet ve smyslu § 109 odst. 3 v návaznosti na ustanovení § 163a odst. 4 z. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku.
Z žalobních tvrzení ani z provedených důkazů nevyplývá, zda rozdíl mezi hodnotou vkladu vyjádřenou oceněním znalců (104 milióny Kč) a jejím nejasným určením v notářském zápisu představuje emisní ážio nebo něco jiného (§ 163a odst. 3 obch. zák.). 4/ Určitou nejistotu pozdější úpadkyně při založení společnosti BH zdůrazňuje okolnost, že vystavila dvě prohlášení vkladatele o vložení nemovitého majetku do základního jmění akciové společnosti (obě s vyznačeným datem 23. dubna 1997).
Související
§ 247 Emisní kurs akcie (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 248 Emisní ážio (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 250 Založení společnosti (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 250i Postup při konverzi listinných konvertibilníc (Zákon o ozdravných postupech a řešení kr)