§ 168 obchodní zákoník – Upisovatelé
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 168 Obchodního zákoníku stanovuje povinnosti upisovatelů akcií ohledně splácení upsaných akcií a emisního ážia před zahájením ustavující valné hromady, a upravuje vydávání potvrzení o splacení vkladu správcem vkladu. Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě veřejné nabídky, musí splatit akcie ve lhůtách uvedených v listině upisovatelů. (§ 168 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané…“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „Případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou…“
- Odkazuje na: § 164, § 60
- Judikatura: na § 168 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, jsou povinni splácet akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady.
(2) Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu (§ 60) upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede:
a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,
b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,
c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.
(3) Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě veřejné nabídky, musí splatit akcie ve lhůtách uvedených v listině upisovatelů.
- Upisovatelé, kteří upsali akcie v zakladatelské smlouvě nebo listině, musí splatit akcie ve lhůtě tam uvedené.
- Nejpozději do zahájení ustavující valné hromady musí být splaceno případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty peněžitých vkladů.
- Správce vkladu vydá upisovateli písemné potvrzení o splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, které společnost po zápisu vymění za zatímní list nebo akcie.
Na co si dát pozor
- Je nutné dodržet stanovené lhůty pro splacení akcií a emisního ážia, zejména před ustavující valnou hromadou.
- Písemné potvrzení od správce vkladu je důležité pro následnou výměnu za zatímní list nebo akcie.
- Nedodržení povinnosti splatit alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a emisní ážio může mít dopad na konání ustavující valné hromady (viz § 170 odst. 1).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 168
Jak soudy aplikují § 168
Tento postup je v rozporu nejen se zákonem o cenných papírech, ale i s ustanovením § 168 odst. 3 obch. zák. Přeceněním toho, že byly splněny zcela formální znaky, které zákon o cenných papírech spojuje s vydáním cenného papíru, spolu s přehlížením smyslu a obsahu tohoto ustanovení, které nelze správně vyložit bez přihlédnutí k příslušným ustanovením obchodního zákoníku a k výkladu pojmu prvého nabyvatele činěného v jejich intencích, dospěl odvolací soud ke kategorickému závěru, že akcie „byly vydány“.