§ 179 obchodní zákoník – Pravidla pro vracení dividend a jiných podílů
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 179 Obchodního zákoníku stanoví pravidla pro vracení dividend a jiných podílů na zisku, odpovědnost představenstva za jejich výplatu a zakazuje akcionářům požadovat vrácení jejich vkladů do společnosti s výjimkou zákonem stanovených situací. Pokud akcionář obdrží dividendu v dobré víře, nemusí ji vracet, i kdyby se později ukázalo, že na ni neměl nárok. (§ 179 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
(1) Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, ani když výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohou se členové představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou dividendy, v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený podíl na zisku vrátit a členové představenstva ručí společně a nerozdílně za splnění tohoto závazku.
(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté
a) v důsledku snížení základního kapitálu,
b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky,
c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§ 177),
d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.
(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.
(4) Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud akcionář obdrží dividendu v dobré víře, nemusí ji vracet, i kdyby se později ukázalo, že na ni neměl nárok. Dobrá víra se v pochybnostech předpokládá.
- Členové představenstva jsou odpovědní za to, že společnost nevyplatí dividendy nebo jiné podíly na zisku v rozporu se zákonem (§ 65a a 178). Pokud k takové výplatě dojde, nemohou se zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti vznikne.
- Pokud byly vyplaceny jiné podíly na zisku (než dividendy) v rozporu se zákonem, je příjemce povinen je vrátit a členové představenstva za to ručí společně a nerozdílně.
- Akcionář nemůže po společnosti požadovat vrácení svých vkladů, a to ani v případě zrušení společnosti, s výjimkou situací jako je snížení základního kapitálu, odkup akcií společností, vrácení zatímního listu nebo podíl na likvidačním zůstatku.
Na co si dát pozor
- Představenstvo musí pečlivě dbát na dodržování zákonných podmínek pro výplatu podílů na zisku, jinak nese odpovědnost za vzniklou škodu a ručí za vrácení neoprávněně vyplacených podílů.
- Akcionáři by si měli být vědomi, že jejich vklady do společnosti jsou trvalé a nemohou je libovolně požadovat zpět, s výjimkou přesně vymezených situací.
- Společnost smí bezúplatně převádět majetek na akcionáře pouze v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 179
Jak soudy aplikují § 179
… a zejména z jejího přednesu při jednání soudu konaném dne 6. 6. 2022) domáhá též náhrady škody ve výši 18.897.500.025 Kč vzniklé jí v důsledku tvrzeného protiprávního jednání žalovaných spočívajícího v tom, že rozhodli o výplatě zisku a „ostatních kapitálových fondů“ v letech 2010 a 2012 v rozporu s § 178 odst. 2 a § 179 obch. zák., s dobrými mravy a s povinností loajality vůči dovolatelce a tuto výplatu též realizovali, a náhrady škody ve výši 2.786.785.110 Kč odpovídající úrokovým nákladům spojeným s financováním výplaty zisku a „ostatních …
… učiněné v rozporu s bilančními testy (i kdyby vycházelo z údajů v jinak řádně zpracované a schválené účetní závěrce za předchozí účetní období), nemá právní účinky, stanoví s účinností od 1. 1. 2021 výslovně § 34 odst. 2 z. o. k. (stejně jako § 40 odst. 1 a 2 z. o. k.) [srov. v právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 § 179 odst. 1 obch. zák. a v judikatuře Nejvyššího soudu rozsudek ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011, uveřejněný pod číslem 75/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek].
… dlužníka, nezakládá ani pohledávku dovolatele (respektive společnosti D) vůči dlužníku (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2005, sp. zn. 29 Odo 955/2005, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník 2005, pod číslem 193, jehož závěry v tomto směru, ač přijaté při výkladu ustanovení § 179 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, se prosadí i při výkladu ustanovení § 256 z. o. k.). Na výše uvedených závěrech není způsobilá nic změnit ani argumentace dovolatele odůvodněná „nepřípustným zásahem“ do vlastnického práva …
Související
§ 5 Účinnost (Vyhláška o formulářových podáních k doro)§ 7 Účinnost (Vyhláška o formulářových podáních pro da)§ 237 Účinnost (Vyhláška o pravidlech obezřetného podnik)