§ 185 obchodní zákoník – Valná hromada je schopna se usnášet
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 12. 2009 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 185 Obchodního zákoníku stanovuje, za jakých podmínek je valná hromada akciové společnosti schopna přijímat rozhodnutí, jak se evidují přítomní akcionáři a co se děje, pokud valná hromada není usnášeníschopná. Valná hromada může platně rozhodovat pouze tehdy, pokud se jí účastní akcionáři vlastnící akcie, jejichž celková jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy společnosti vyžadují vyšší účast. (§ 185 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 12. 2009)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „2 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.“
- Odkazuje na: § 184, § 184a
- Judikatura: na § 185 odkazuje 25 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.
(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. V listině přítomných se zvlášť vyznačí akcionáři, kteří se zúčastnili valné hromady postupem podle § 184 odst. 2, s tím, že se vždy uvede, jakým způsobem byla ověřena jejich totožnost a identita akcií. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.
(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184a odst. 2 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1.
(4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Valná hromada může platně rozhodovat pouze tehdy, pokud se jí účastní akcionáři vlastnící akcie, jejichž celková jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy společnosti vyžadují vyšší účast.
- Všichni přítomní akcionáři, ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce, musí být zapsáni do listiny přítomných, která slouží jako oficiální záznam o jejich účasti a hlasovacích právech.
- Pokud se na svolanou valnou hromadu nedostaví dostatečný počet akcionářů pro usnášeníschopnost, musí představenstvo svolat náhradní valnou hromadu, která je usnášeníschopná bez ohledu na počet přítomných akcionářů, ale musí mít stejný program jednání.
Na co si dát pozor
- Stanovy společnosti mohou stanovit přísnější požadavky na usnášeníschopnost valné hromady než zákonem daných 30 % základního kapitálu.
- Záležitosti, které nebyly předem uvedeny v pozvánce na valnou hromadu, lze projednat a rozhodnout pouze tehdy, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři společnosti.
- Správnost listiny přítomných je klíčová pro platnost rozhodnutí valné hromady a musí být potvrzena podpisy předsedy valné hromady a zapisovatele.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 185
Jak soudy aplikují § 185
Byla-li napadená usnesení „přijata pouze hlasy někoho, kdo se na valnou hromadu dostavil, avšak nebyl akcionářem společnosti, jedná se o nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady“ ve smyslu § 185 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), který může vést „pouze k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv jeho nicotnosti“.
Připomněl, že podle § 185 odst. 1 obchodního zákoníku v tehdy platném znění byla valná hromada schopna se usnášet, jen pokud přítomní akcionáři drželi akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahovala 30 % základního kapitálu společnosti, a obvinění v kritické době měli méně než čtvrtinu z celkem 200 ks akcií o jmenovité hodnotě 5 000 Kč. V zápisech z předmětných valných hromad bylo ale na základě …
Podle odvolacího soudu z ustanovení § 185 odst. 3 věty prvé zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), vyplývá, že za splnění podmínek v zákoně uvedených je představenstvo povinno svolat náhradní valnou hromadu.