§ 186 obchodní zákoník – Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 15. 7. 2011 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 186 Obchodního zákoníku stanovuje, jakou většinou hlasů musí valná hromada akciové společnosti rozhodovat o různých záležitostech, přičemž pro některá důležitá rozhodnutí vyžaduje vyšší většinu a pro nejdůležitější rozhodnutí dokonce notářský zápis. Standardní rozhodnutí: Většina běžných rozhodnutí valné hromady se přijímá prostou většinou hlasů přítomných akcionářů. (§ 186 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 15. 7. 2011)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Odkazuje na: § 187, § 204a, § 190b, § 190a
- Judikatura: na § 186 odkazuje 17 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení.
(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.
(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.
(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
(5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
(6) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 5 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Standardní rozhodnutí: Většina běžných rozhodnutí valné hromady se přijímá prostou většinou hlasů přítomných akcionářů. Stanovy společnosti však mohou tuto většinu zvýšit.
- Důležitá rozhodnutí vyžadují vyšší většinu: Pro zásadní kroky, jako je změna stanov, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, zrušení společnosti nebo rozhodnutí o některých smlouvách (např. ovládací smlouva), je potřeba vyšší počet hlasů, typicky dvoutřetinová nebo tříčtvrtinová většina.
- Ochrana menšinových akcionářů a držitelů specifických akcií: U některých rozhodnutí, která se dotýkají práv konkrétních druhů akcií (např. změna práv spojených s určitým druhem akcií), je vyžadován souhlas i určité většiny hlasů akcionářů majících tyto akcie.
- Notářský zápis pro klíčová rozhodnutí: Nejdůležitější rozhodnutí valné hromady (např. změna stanov, zvýšení/snížení kapitálu, zrušení společnosti) musí být zaznamenána formou notářského zápisu, což zajišťuje jejich právní jistotu a ověřitelnost.
Na co si dát pozor
- Stanovy mohou zpřísnit pravidla: Vždy je nutné zkontrolovat stanovy společnosti, protože ty mohou pro přijetí usnesení vyžadovat vyšší počet hlasů, než stanoví zákon.
- Specifické většiny pro různé druhy akcií: Pokud společnost vydala více druhů akcií, je třeba si dát pozor na to, zda pro dané rozhodnutí není vyžadován souhlas i určité většiny akcionářů každého druhu akcií.
- Povinnost notářského zápisu: Uvedená rozhodnutí bez notářského zápisu nejsou platná. Notářský zápis o změně stanov musí navíc obsahovat i schválený text změny.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 186
Jak soudy aplikují § 186
Z té se podává, že rozhodnutí valné hromady o přerušení jednání a jeho pokračování v jiný (valnou hromadou určený) den je rozhodnutím procedurální povahy, jež nemusí být uváděno jako bod programu v pozvánce a o němž valná hromada v souladu s § 186 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžadují-li stanovy společnosti vyšší počet hlasů.
… svých zjištěních a přijatých opatřeních (usnesení pod bodem 5. pořadu jednání). 7) Návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na valné hromadě byl soudu prvního stupně doručen 30. října 2012. Soud prvního stupně – cituje § 131 odst. 1 a odst. 3 písm. a), § 183 odst. 1, § 184a odst. 1 a 2, § 185 odst. 1 a § 186 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) – konstatoval, že rozhodnutí o svolání valné hromady nebylo přijato představenstvem společnosti, nýbrž toliko dvěma jeho členkami, čímž byl porušen § 184a …
Učinil tak proto, že závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo usnesení o schválení pravidel změnou stanov, pročež bylo nezbytné, aby jej přijala kvalifikovaná dvoutřetinová většina akcionářů přítomných na předmětné valné hromadě [dle § 187 odst. 1 písm. a) a § 186 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“] a aby byl o tomto rozhodnutí pořízen notářský zápis obsahující též schválený text změny stanov (dle § 186 odst. 6 obch. zák.), k čemuž však nedošlo, což je dalším důvodem neplatnosti označeného usnesení valné hromady …