§ 205 obchodní zákoník – Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 20. 7. 2009 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 205 obchodního zákoníku umožňuje všem akcionářům dohodnout se na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu společnosti, čímž nahrazují standardní listinu upisovatelů. Akcionáři se mohou dohodnout na tom, kolik nových akcií každý z nich upíše, a to v rámci celkové částky zvýšení základního kapitálu schválené valnou hromadou. (§ 205 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 20. 7. 2009)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Odkazuje na: § 203
- Judikatura: na § 205 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené valnou hromadou.
(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.
(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se jej vzdali již dříve nebo je vykonali anebo je nemají, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Je-li emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, na nějž musí být splacen emisní kurs akcií. Je-li emisní kurs akcií splácen nepeněžitým vkladem, obsahuje dohoda i předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění v souladu s rozhodnutím valné hromady.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Akcionáři se mohou dohodnout na tom, kolik nových akcií každý z nich upíše, a to v rámci celkové částky zvýšení základního kapitálu schválené valnou hromadou.
- Tato dohoda musí být sepsána formou notářského zápisu, což jí dává právní závaznost a nahrazuje běžnou listinu upisovatelů.
- Dohoda musí obsahovat prohlášení akcionářů o vzdání se přednostního práva na upisování akcií, pokud se ho již dříve nevzdali, nevykonali ho nebo ho nemají.
- Dohoda podrobně specifikuje upisované akcie (počet, druh, forma, podoba, jmenovitá hodnota), výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení, včetně bankovního účtu pro peněžité vklady nebo popisu a ocenění nepeněžitého vkladu.
Na co si dát pozor
- Dohoda musí být pořízena ve formě notářského zápisu, jinak by nebyla platná.
- Je nutné, aby dohoda obsahovala všechny náležitosti uvedené v odstavci 3, zejména prohlášení o přednostním právu a podrobnosti o upisovaných akciích a splacení emisního kursu.
- Tato dohoda je možná pouze v případě, že se na ní dohodnou všichni akcionáři.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 205
Jak soudy aplikují § 205
… dovolání o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíce za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to zda se lze dovolat neúčinnosti upsání akcií z důvodu uzavření dohody podle § 205 obch. zák. pouze některými (nikoliv všemi) akcionáři i poté, kdy zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií podle takové dohody bylo zapsáno do obchodního rejstříku.
Protože stěžovatelé usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nenapadli včas žalobou na neplatnost, a soud tedy ani neměl příležitost tuto neplatnost vyslovit, nelze z neplatnosti dohody akcionářů uzavřené podle § 205 obchodního zákoníku dovozovat, že základní kapitál společnosti nebyl zvýšen.