§ 207 obchodní zákoník – Podmíněné zvýšení základního kapitálu
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 207 Obchodního zákoníku upravuje takzvané podmíněné zvýšení základního kapitálu, což je mechanismus, kdy se valná hromada společnosti usnese na budoucím zvýšení základního kapitálu v souvislosti s vydáním vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. Společnost může vydat speciální dluhopisy (vyměnitelné nebo prioritní), které dávají jejich držitelům právo v budoucnu je vyměnit za akcie společnosti, nebo přednostně upsat nové akcie. (§ 207 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Podmíněné zvýšení základního kapitálu
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „…valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala“
- Lhůta nebo doba (odst. 6): „…je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu…“
- Odkazuje na: § 204, § 213a, § 214
- Judikatura: na § 207 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen „podmíněné zvýšení základního kapitálu“).
(2) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu obsahuje:
a) důvody zvýšení základního kapitálu,
b) určení, zda podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,
c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány.
(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.
(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.
(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.
(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost může vydat speciální dluhopisy (vyměnitelné nebo prioritní), které dávají jejich držitelům právo v budoucnu je vyměnit za akcie společnosti, nebo přednostně upsat nové akcie.
- Aby společnost mohla takové dluhopisy vydat, musí valná hromada současně rozhodnout o podmíněném zvýšení základního kapitálu, které zajistí dostatek akcií pro případné uplatnění těchto práv.
- Výše tohoto podmíněného zvýšení základního kapitálu je omezena – nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu zapsaného v obchodním rejstříku v den rozhodnutí valné hromady.
- Rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu musí být zapsáno do obchodního rejstříku, a teprve poté mohou být dluhopisy vydávány.
Na co si dát pozor
- Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie nahrazuje upsání a splacení akcií, což zjednodušuje proces pro držitele vyměnitelných dluhopisů.
- Představenstvo má povinnost podat návrh na zápis usnesení o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů od jeho přijetí valnou hromadou.
- Skutečné zvýšení základního kapitálu a vydání akcií proběhne až poté, co držitelé dluhopisů uplatní svá práva a toto zvýšení bude zapsáno do obchodního rejstříku.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 207
Jak soudy aplikují § 207
Druhou fází je povinnost podat návrh na zápis základního kapitálu do obchodního rejstříku (k zápisu došlo usnesením ze 17. října 2001, kdy se vymazal původní základní kapitál ve výši 10 miliónů Kč a základní kapitál se zvýšil o 105 miliónů Kč, čemuž odpovídá § 207 odst. 6 obch. zák.). Soud připustil, že doba k provedení úpisu akcií, stanovená v usnesení ze 14. dubna 2000, nebyla dodržena, dodal však, že s později provedeným úpisem se nepojí jeho neplatnost.
Související
§ 505 Podmíněné zvýšení základního kapitálu (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 504 Podmíněné zvýšení základního kapitálu (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 506 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 71 (Zákon o akciových společnostech)§ 70 Podmíněné zvýšení základního kapitálu (Zákon o akciových společnostech)