§ 90 obchodní zákoník – Možnost zrušení společnosti soudem na návrh společníka
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 90 Obchodního zákoníku upravuje možnost zrušení společnosti soudem na návrh společníka z důležitých důvodů, nebo vyloučení společníka soudem na návrh společnosti, pokud závažně porušuje své povinnosti. Společník může žádat soud o zrušení společnosti, pokud například jiný společník závažně porušuje své povinnosti nebo pokud už není možné dosáhnout cíle, pro který byla společnost založena. (§ 90 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, soud
- Judikatura: na § 90 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník závažným způsobem svoje povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.
(2) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, kteří mají alespoň poloviční podíl na společnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společník může žádat soud o zrušení společnosti, pokud například jiný společník závažně porušuje své povinnosti nebo pokud už není možné dosáhnout cíle, pro který byla společnost založena.
- Společnost může u soudu navrhnout vyloučení společníka, který závažně porušuje své povinnosti, ale pouze pokud byl předtím písemně vyzván k plnění povinností a upozorněn na možnost vyloučení.
- Pro podání návrhu na vyloučení společníka společností je nutný souhlas společníků, kteří dohromady vlastní alespoň polovinu podílů ve společnosti.
Na co si dát pozor
- Pro zrušení společnosti společníkem musí existovat "důležité důvody", což je obecný pojem, který bude posuzovat soud.
- Pro vyloučení společníka společností je klíčové dodržet formální postup – písemnou výzvu a upozornění na možnost vyloučení.
- Souhlas společníků s alespoň polovičním podílem je nezbytný pro návrh na vyloučení společníka.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 90
Jak soudy aplikují § 90
Důsledek porušení společenské smlouvy - jde-li o porušení podstatným způsobem - vyplývá z ustanovení § 90 obch. zák. (v rozhodném znění), podle něhož soud může na návrh jiného společníka společnost zrušit.
Městský soud v Praze a Nejvyšší soud podle stěžovatelky nesprávně aplikovaly ust. § 88 a 90 obch. zák. (ust. § 90 obch. zák. na daný případ nedopadá) o zrušení a likvidaci společnosti na úkor smluvní volnosti upravené ve společenské smlouvě.
Související
§ 83 Přezkoumávání rozhodnutí o přestupku soudem (Nález Ústavního soudu ze dne 17. ledna 2)§ 6 Listina základních práv a svobod (Nález Ústavního soudu ze dne 6. června 2)§ 21 Odvolání proti rozhodnutí v kárném řízení nen (Nález Ústavního soudu ze dne 29. září 20)§ 171 Soudní přezkum (Nález Ústavního soudu ze dne 9. prosince)§ 146 Řízení před orgánem, proti jehož usnesení stí (Nález Ústavního soudu ze dne 30. listopa)