Úplné znění zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, jak vyplývá z pozdějších změn

Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

(1) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184 až 190.

(2) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

(1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v době konání valné hromady, která volí dozorčí radu. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.

(2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti.

(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7 a § 196.

(4) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

(5) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru. Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby pro volbu hlasovala alespoň polovina oprávněných voličů nebo jejich zástupců. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo v dohodě s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo společně alespoň 10 % zaměstnanců, kteří splňují podmínku podle odstavce 1.

(6) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán. Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení odstavce 5.

(7) Volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci připraví a schvaluje představenstvo společnosti v součinnosti s odborovou organizací, popřípadě radou zaměstnanců. Není-li jich, volební řád připraví a schválí představenstvo v součinnosti se zaměstnanci, kteří splňují podmínku podle odstavce 1.

(1) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

(2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.

(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů, neurčují-li stanovy vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.

(4) Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře.

(1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není dotčeno ustanovení § 210.

(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184 odst. 5

a) důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,

b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,

c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,

d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií.

(3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.

(4) Jestliže se valné hromadě navrhuje

a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,

b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců podle § 59 odst. 4,

c) vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.

(5) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.

(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.

(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií obsahuje

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, a to buď bez omezení nebo s určením omezení,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má být základní kapitál zvýšen podle § 205,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty, a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo pověření pro představenstvo, aby určilo emisní kurs, má-li být splacen v penězích, včetně stanovení, v jaké minimální výši může být představenstvem určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,

g) schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) schvaluje-li se upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,

i) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

j) připouští-li se možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení; má-li být emisní kurs splacen výhradně započtením, není třeba uvádět údaje pod písmenem f).

(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky.

(4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(1) Na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií se, není-li stanoveno jinak, použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 a 4, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177.

(2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2). Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. To neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Banka nesmí umožnit společnosti disponovat se splacenými vklady vloženými na tento účet před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu či způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím nejsou dotčena ustanovení § 59 odst. 2 a 3.

(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud stanovy neurčí jinak.

(5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3. K upsání akcií musí být poskytnuta lhůta alespoň čtrnáct dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.

(6) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To neplatí, jestliže soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem podle § 183 za neplatné.

(7) Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.

(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady.

(2) Představenstvo je povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady oznámit informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň

a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,

c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo pověření představenstva, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie.

(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na upisování akcií vždy volně převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodní navržený emisní kurs, způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs akcií.

(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.

(7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 220b odst. 5 platí obdobně.

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené valnou hromadou.

(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.

(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Jsou-li akcie upisovány nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců jmenovaných soudem podle § 59 odst. 3.

Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.

(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen „podmíněné zvýšení základního kapitálu“).

(2) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu obsahuje:

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

b) určení, zda podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,

c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány.

(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.

(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.

(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.

(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.

(1) Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

(2) Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů, není-li splněna podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.

(3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.

(4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a rezervních fondů zjištěný podle odstavce 2.

(5) Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců. Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.

(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) jestliže společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.

(1) Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.

(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

(4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň

a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,

b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.

(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.

(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(1) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou registrované a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií zaměstnanci společnosti, může valná hromada v souladu se stanovami rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje:

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,

g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,

j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.

(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, jestliže stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.

(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.

(5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5.

(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen „pověření zvýšit základní kapitál“). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.

(2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až 209.

(3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál.

(4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně.

(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň

a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu,

b) rozsah snížení základního kapitálu,

c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,

d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,

e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.

(2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.

(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.

V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184 odst. 5 alespoň údaje podle § 211 odst. 1.

(1) Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.

(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, jestliže byly vydány v zaknihované podobě.

(3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§ 213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.

(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.

(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 214.

(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.

(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.

(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,

c) výše úplaty za vylosované akcie.

(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu alespoň ve výši, jež se určuje podle pravidel stanovených v § 186a odst. 4.

(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

(1) Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál:

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.

(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.

(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení § 183a až 183c a § 183e až 183g.

(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.

(6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

(7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.

(8) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) přesáhne stanovenou částku, postupuje společnost podle § 183a odst. 6 písm. b).

(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.

(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní.

(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen „dotčené osoby“). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na veřejném trhu, pokud jsou registrované, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na veřejném trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.

(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.

(6) Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

(1) Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

(1) Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1, popřípadě od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může představenstvo podat návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Rejstříkový soud provede zápis, je-li prokázáno oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu podle § 215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.

(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu prokázat.

(3) Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

(4) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst. 2, popřípadě před rozhodnutím podle § 215 odst. 4 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.

(1) Ustanovení § 215 odst. 1, 3 a 4 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí, jestliže společnost

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu.

(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu společnosti, jestliže rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d a 161f se nepřihlíží.

(4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně.

(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje za předpokladů stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1.

(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu.

(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.

(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.

(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.

(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako opční listy.

(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen „opční list“) lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě.

(3) V opčním listu musí být uvedeno:

a) firma a sídlo společnosti,

b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,

c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,

d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení,

e) údaj o tom, že zní na doručitele.

(4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.

(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.

Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení § 68 až 75b, není-li dále stanoveno jinak.

(1) Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou. Tím není dotčeno ustanovení § 71 odst. 4.

(3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.

(1) Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.

(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající majitelům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.

(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(5) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.

(1) Ke sloučení se vyžaduje uzavření smlouvy o fúzi všemi zúčastněnými společnostmi. Smlouva o fúzi musí mít formu notářského zápisu. Návrh smlouvy o fúzi obsahující údaje podle odstavce 3 musí schválit valné hromady všech zúčastněných společností, ledaže zákon takové schválení nevyžaduje.

(2) Není-li návrh smlouvy o fúzi schválen podle odstavce 1, je smlouva o fúzi neplatná. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlas státního orgánu podle zvláštního právního předpisu, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž příslušný státní orgán souhlas se sloučením udělil. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlasu více státních orgánů, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas se sloučením poslední z nich. Právní mocí rozhodnutí, jímž se souhlas k fúzi neuděluje, se smlouva o fúzi ruší.

(3) Smlouva o fúzi musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných společností a jejich právní formu,

b) výměnný poměr akcií s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o registraci akcií určených k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, včetně podrobných pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a výši případného doplatku akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou vyměňovány s uvedením důvodu (§ 220g odst. 1 až 3),

c) určení, jak budou získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,

d) den, od kterého vzniká právo na dividendu z vyměněných akcií, jakož i všechny předpoklady jeho vzniku,

e) údaj o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a případně údaj o výši doplatku dosavadním akcionářům nástupnické společnosti na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu,

f) určení, v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,

g) den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo zanikajících společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti (dále jen „rozhodný den fúze“),

h) práva, jež nástupnická společnost poskytne majitelům jednotlivých druhů akcií, opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována (§ 220j odst. 3 a 4),

i) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti,

j) návrh změn stanov po sloučení, dochází-li k jejich změně.

(4) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje smlouva o fúzi údaje uvedené v odstavci 3 písm. b) až d) a písm. i).

(5) Výměnný poměr akcií musí být vhodný a odůvodněný. Nelze-li při stanovení výměnného poměru akcií z vážných důvodů vyměnit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek na dorovnání (dále jen „doplatek“). Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií určených k výměně za akcie právního nástupce. Doplatek lze přiznat jak akcionářům nástupnické společnosti, tak akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností. Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle § 220j.

(6) Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich podoba, druh nebo forma podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona, popřípadě zvláštního právního předpisu o štěpení akcií, o změně podoby, druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno jinak. Jestliže se bude zvyšovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se bude snižovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o snižování základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií, s výjimkou ustanovení § 213, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Nepoužijí se ustanovení o zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(7) Rozhodný den fúze nemůže předcházet o více než devět měsíců den, k němuž bude podán návrh na zápis sloučení do obchodního rejstříku. Lhůta k výměně akcií nesmí být delší než jeden měsíc od účinnosti zápisu sloučení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám a nesmí předcházet den zápisu sloučení do obchodního rejstříku.

(8) Nikomu, kdo se podílel na sloučení, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

(9) Jestliže zúčastněné společnosti nepodají do šesti měsíců ode dne, kdy smlouva o fúzi splňuje všechny požadavky stanovené zákonem, návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, má kterákoliv společnost, která byla připravena návrh včas podat, právo odstoupit od smlouvy. Odstoupením od smlouvy i jen jednou ze zúčastněných společností zanikají práva a závazky všech zúčastněných společností. Nebude-li podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku do jednoho roku, platí, že zúčastněné společnosti od smlouvy odstoupily.

(10) Společnost, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, odpovídá každé společnosti, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku odstoupení od smlouvy vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v době do účinnosti odstoupení od smlouvy členy jejího představenstva. Poté, co byl povolen zápis sloučení do obchodního rejstříku, nemůže být smlouva o fúzi zúčastněnými společnostmi změněna ani zrušena.

(11) Neplatnosti smlouvy o fúzi se může dovolávat pouze zúčastněná společnost nebo osoba, jež je oprávněna podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení. Neplatnost smlouvy o fúzi musí být prohlášena soudem. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi je možno podat pouze do konce lhůty stanovené pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 220h. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi musí být spojen s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení. Ustanovení § 54 odst. 3 platí obdobně.

(1) Představenstvo každé ze zúčastněných společností je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen „zpráva o fúzi“), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska odůvodnit důsledky sloučení, zejména odůvodnit výměnný poměr akcií, výši případných doplatků a opatření ve prospěch majitelů jednotlivých druhů akcií, opčních listů a dluhopisů. Zpráva o fúzi musí obsahovat i popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru akcií. Představenstva zúčastněných společností mohou zpracovat společnou zprávu o fúzi pro všechny nebo některé ze zúčastněných společností.

(2) Dozorčí rada každé ze zúčastněných společností přezkoumá zamýšlené sloučení na základě návrhu smlouvy o fúzi, jestliže se vyžaduje, a zprávy znalců o přezkoumání smlouvy o fúzi nebo jejího návrhu (§ 220c), jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen „zpráva o přezkoumání fúze“). Dozorčí rady zúčastněných společností mohou zpracovat společnou zprávu o přezkoumání fúze pro všechny nebo některé ze zúčastněných společností.

(3) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávách podle odstavců 1 a 2 mohlo způsobit značnou újmu zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu, nelze je ve zprávě uvádět. Zpráva však musí obsahovat sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje představenstvo se souhlasem dozorčí rady.

(4) Zprávy o fúzi ani zprávy o přezkoumání fúze se nevyžadují, jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem (§ 220a odst. 4) nebo jestliže s tím všichni akcionáři zúčastněné společnosti projevili souhlas.

(5) Souhlas podle odstavce 4 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře bez ohledu na to, jak akcie nabyl.

(1) Návrh smlouvy o fúzi přezkoumá za každou ze zúčastněných společností znalec jmenovaný soudem (dále jen „znalec pro fúzi“), a to před předložením dozorčí radě, popřípadě valné hromadě, pokud se takové předložení vyžaduje, nebo společně dva znalci pro fúzi jmenovaní soudem pro některé nebo všechny zúčastněné společnosti. Ustanovení § 59 odst. 3 platí na postup při jmenování znalce obdobně.

(2) Návrh na jmenování znalce pro fúzi podává představenstvo zúčastněné společnosti se souhlasem dozorčí rady. Návrh na jmenování společných znalců pro fúzi podávají společně představenstva společností, pro které mají být znalci jmenováni, se souhlasem dozorčích rad.

(3) Znalcem pro fúzi může být jmenována i osoba, která provádí ocenění jmění podle § 69a odst. 6.

(4) Znalec nebo znalci pro fúzi zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání návrhu smlouvy o fúzi (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“). Jestliže byli jmenováni dva znalci pro fúzi pro více zúčastněných společností, mohou zpracovat společnou znaleckou zprávu o fúzi. Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zvláštního právního předpisu.

(5) Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním právním předpisem též

a) stanovisko znalce nebo znalců pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,

b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr akcií,

c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené,

d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z těchto metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru,

e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování, popřípadě ocenění jmění podle § 69a odst. 6.

(6) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije přiměřeně i na obsah znalecké zprávy o fúzi.

(7) Znalec nebo znalci pro fúzi předají znaleckou zprávu o fúzi představenstvům a dozorčím radám zúčastněných společností. Tyto znalecké zprávy musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o sloučení.

(8) Ustanovení § 220b odst. 4 a 5 se použijí obdobně.

(1) Představenstvo každé ze zúčastněných společností je povinno alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, uložit do sbírky listin (§ 27a odst. 2) návrh smlouvy o fúzi po přezkoumání dozorčí radou, jestliže se takové přezkoumání vyžaduje, a zároveň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, zveřejnit oznámení o uložení návrhu smlouvy do sbírky listin. Současně zveřejní upozornění pro akcionáře na jejich práva podle odstavců 2 až 4 a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 220j. Nemá-li se konat valná hromada některé nebo více ze zúčastněných společností podle § 220e odst. 12, 14 nebo 15, musí být akcionáři této společnosti nebo těchto společností upozorněni ve zveřejnění na jejich práva podle § 220e odst. 13 a povinnost podle věty prvé musí být splněna jeden měsíc před rozhodováním představenstva podle § 220e odst. 12, 14 a 15. Za představenstvo zanikající společnosti může tyto povinnosti splnit představenstvo nástupnické společnosti.

(2) V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň jeden měsíc před stanoveným datem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení,

a) návrh smlouvy o fúzi,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři roky, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi podle § 220a odst. 1 uplynulo více než šest měsíců,

e) společná zpráva představenstev nebo zprávy představenstev všech zúčastněných společností o fúzi, jestliže se vyžadují, a společné zprávy dozorčích rad nebo zprávy dozorčích rad všech zúčastněných společností o přezkoumání fúze, jestliže se vyžadují,

f) společná znalecká zpráva o fúzi nebo znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, jestliže se vyžadují,

g) posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.

(3) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni fúze. Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni fúze.

(4) Společnost je povinna vydat každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně, pouze za úhradu nákladů, opis nebo výtah z písemností uvedených v odstavci 2 písm. a) až f), jestliže se vyžadují.

(5) Jestliže se nemá konat podle § 220e odst. 12 valná hromada nástupnické společnosti, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 nástupnickou společností den, na nějž je svolávána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolávána první z těchto valných hromad. Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 všemi zúčastněnými společnostmi den, kdy má být uzavřena smlouva o fúzi.

(1) V pozvánce na valnou hromadu o sloučení nebo v oznámení o jejím konání musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 220d a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky. V pozvánce na valnou hromadu nástupnické společnosti nebo v oznámení o jejím konání se uvedou i údaje o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.

(2) Na valné hromadě musí být účastníkům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 220d odst. 2, jestliže se vyžadují. Představenstvo společnosti je povinno na počátku jednání valné hromady objasnit akcionářům návrh smlouvy o fúzi. Poté k němu sdělí své stanovisko dozorčí rada. Představenstvo je povinno před hlasováním o sloučení seznámit akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, jestliže se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků společnosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne fúze, popřípadě o tom, že tyto změny odůvodňují jiný výměnný poměr akcií.

(3) Každý akcionář, který o to požádá na valné hromadě, má právo na informace, jež se týkají ostatních zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska sloučení. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije obdobně.

(4) Usnesení valné hromady zanikající společnosti o sloučení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost, schválení návrhu smlouvy o fúzi, schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a schválení přistoupení akcionářů ke stanovám nástupnické společnosti.

(5) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o sloučení musí obsahovat

a) souhlas s převzetím jmění zanikajících společností,

b) schválení návrhu smlouvy o fúzi,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,

d) rozhodnutí o vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií nástupnické společnosti za akcie právního nástupce,

e) podobu, druh, formu, jmenovitou hodnotu a počet akcií nástupnické společnosti po sloučení,

f) výši základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení, jež je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením a jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, nezvyšuje-li se nebo nesnižuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se zvyšuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením, částkou zvýšení jmenovitých hodnot všech akcií akcionářů nástupnické společnosti a celkovou částkou jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností. Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s připočtením celkové částky jmenovitých hodnot všech akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, a celkové částky snížení jmenovitých hodnot všech akcií akcionářů nástupnické společnosti.

(6) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností, platí ustanovení § 161 až 161f.

(7) Jestliže budou akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady obsahovat též údaje uvedené v § 208 odst. 6 s tím, že místo částky, o niž se zvyšuje základní kapitál, se uvádí součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti a místo zdroje zvýšení základního kapitálu se uvádí označení zdroje pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií.

(8) Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcie,

b) součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,

c) lhůtu pro předložení akcií k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty,

d) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude vyplacena akcionářům s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak bude tato částka jinak zúčtována; částka, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcií, nesmí být vyplacena před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle § 220j.

(9) Mají-li být vyměňované akcie nástupnické společnosti registrované, musí rozhodnutí valné hromady všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s jejich registrací.

(10) K rozhodnutí valné hromady o sloučení se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů. Stanovy společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

(11) O rozhodnutí valné hromady o sloučení musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou musí být návrh smlouvy o fúzi.

(12) Nevyměňují-li se dosavadním akcionářům nástupnické společnosti akcie podle § 220a odst. 3 písm. e), může o sloučení rozhodnout namísto valné hromady nástupnické společnosti její představenstvo, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 220d odst. 1 předposlední věty,

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit právo seznámit se alespoň jeden měsíc před rozhodnutím představenstva s listinami uvedenými v § 220d odst. 2 a právo podle § 220d odst. 4, a

c) nástupnická společnost je majitelem akcií nebo zatímních listů, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající společnosti v jejím majetku, nebo

d) celková jmenovitá hodnota akcií a zatímních listů, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností nepřesahuje 10 % základního kapitálu. Zvýší-li se v důsledku sloučení základní kapitál nástupnické společnosti, vypočítává se tato částka z té výše základního kapitálu, kterou má mít nástupnická společnost po sloučení.

(13) Akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou majiteli akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení sloučení do jednoho měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 220d odst. 1. Jestliže společnost vydala akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle předchozí věty. Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité hodnotě akcií. Na právo vyžadovat svolání valné hromady musí být akcionáři nástupnické společnosti upozorněni ve zveřejnění podle § 220d odst. 1.

(14) Je-li nástupnická společnost majitelem všech akcií s hlasovacími právy zanikající společnosti, nevyžaduje se ke sloučení ani rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti, ani valné hromady zanikající společnosti a postačí rozhodnutí představenstev. Ustanovení odstavce 13 se použije obdobně.

(15) Rozhodnutí představenstva zanikající společnosti o sloučení postačí též, jestliže jsou všechny akcie této společnosti majetkem jiné zanikající společnosti.

(1) Jestliže se mají za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti vydat nové akcie nástupnické společnosti, musí rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o sloučení obsahovat i buď pověření pro představenstvo rozhodnout o vydání nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti vydány.

(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o vydání nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis. Ustanovení § 210 platí obdobně.

(3) Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje výši čistého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce podle § 69a odst. 6. Ustanovení o zvyšování základního kapitálu se nepoužijí.

(1) Nástupnická společnost nesmí vyměnit akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu sloučení do obchodního rejstříku

a) v jejím majetku,

b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo

c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.

(2) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie akcionáři zanikající společnosti, který se vzdal práva na výměnu akcií. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije obdobně.

(3) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak smlouva o fúzi (§ 220a odst. 3). Při tomto postupu lze zvýšit základní kapitál a jmenovitou hodnotu akcií nástupnické společnosti. Na určení částky zvýšení základního kapitálu se použije přiměřeně ustanovení § 220f odst. 3.

(4) Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo na ni přejdou v důsledku sloučení, může nástupnická společnost použít tyto vlastní akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti. Na postup při výměně těchto akcií za akcie zaniklé společnosti se použijí obdobně ustanovení odstavců 5 a 6.

(5) Mají-li být v souvislosti se sloučením vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, pověří představenstvo nástupnické společnosti obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry. Představenstvo je povinno předat obchodníkovi s cennými papíry pověřenému obstaráním výměny akcií listinné akcie se všemi náležitostmi před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.

(6) Jestliže mají být v souvislosti se sloučením vydány nástupnickou společností zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o jejích zaknihovaných akciích, je představenstvo nástupnické společnosti povinno požádat Středisko cenných papírů o vydání akcií podle zvláštního právního předpisu nebo je informovat o požadované změně údajů před zápisem sloučení do obchodního rejstříku. Příkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo k provedení změn údajů v evidenci Střediska cenných papírů dá představenstvo ve lhůtě určené ve smlouvě o fúzi po zápisu sloučení do obchodního rejstříku.

(7) Mají-li se v důsledku sloučení vyplatit akcionářům doplatky, pověří představenstvo společnosti, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků obchodníka s cennými papíry nebo banku. Představenstvo je povinno předat peněžní prostředky v potřebné výši osobě, kterou pověří vyplacením doplatků, ještě před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.

(8) Jestliže v souvislosti se sloučením dochází k výměně listinných akcií, použije se na výměnu těchto akcií přiměřeně ustanovení § 214, není-li dále stanoveno jinak. Akcionáři jsou povinni vrátit akcie ve lhůtě a způsobem určeným ve smlouvě o fúzi. Neuplatní se ustanovení o prohlášení akcií za neplatné. Akcie určené k výměně prodá nástupnická společnost postupem podle § 214 odst. 4. Nepodaří-li se prodej uskutečnit pro nedostatek poptávky, uloží společnost akcie do úřední úschovy.

(1) Důvodem pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení je i rozpor rozhodnutí valné hromady o sloučení s návrhem smlouvy o fúzi nebo skutečnost, že smlouva o fúzi byla soudem prohlášena za neplatnou (§ 220a odst. 11).

(2) Důvodem pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi (§ 220a odst. 11) není skutečnost, že výměnný poměr akcií a doplatků není přiměřený nebo že údaje týkající se výměnného poměru akcií ve zprávě o fúzi, zprávě o přezkoumání fúze nebo ve znalecké zprávě o fúzi nejsou v souladu s právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru akcií a výše doplatků lze napadnout pouze postupem podle § 220k.

(3) Po právní moci rozhodnutí soudu, jímž se povoluje zápis o sloučení do obchodního rejstříku, nelze podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení ani na neplatnost smlouvy o fúzi. Tím není dotčeno právo akcionářů podle § 220k.

(4) V řízení o neplatnosti usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi zahájeném před zápisem sloučení do obchodního rejstříku lze po zápisu sloučení do obchodního rejstříku pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo řízení podle § 220k, jestliže takové řízení již neprobíhá.

(5) Požádá-li o to zúčastněná společnost před rozhodnutím o neplatnosti smlouvy o fúzi nebo neplatnosti usnesení valné hromady, poskytne jí soud přiměřenou lhůtu pro uzavření nové smlouvy nebo přijetí nového usnesení.

(6) Rozhodne-li soud o neplatnosti smlouvy o fúzi nebo usnesení valné hromady o fúzi, jsou ze závazků, které vznikly od rozhodného dne fúze do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny zúčastněné společnosti.