Úplné znění zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, jak vyplývá z pozdějších změn

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené valnou hromadou.

(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.

(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Jsou-li akcie upisovány nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců jmenovaných soudem podle § 59 odst. 3.

Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.

(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen „podmíněné zvýšení základního kapitálu“).

(2) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu obsahuje:

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

b) určení, zda podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,

c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány.

(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.

(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.

(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.

(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.

(1) Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

(2) Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů, není-li splněna podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.

(3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.

(4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a rezervních fondů zjištěný podle odstavce 2.

(5) Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců. Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.

(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) jestliže společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.

(1) Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.

(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

(4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň

a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,

b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.

(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.

(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(1) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou registrované a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií zaměstnanci společnosti, může valná hromada v souladu se stanovami rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje:

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,

g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,

j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.

(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, jestliže stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.

(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.

(5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5.

(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen „pověření zvýšit základní kapitál“). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.

(2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až 209.

(3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál.

(4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně.

(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň

a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu,

b) rozsah snížení základního kapitálu,

c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,

d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,

e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.

(2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.

(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.

V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184 odst. 5 alespoň údaje podle § 211 odst. 1.

(1) Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.

(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, jestliže byly vydány v zaknihované podobě.

(3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§ 213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.

(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.

(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 214.

(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.

(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.

(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,

c) výše úplaty za vylosované akcie.

(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu alespoň ve výši, jež se určuje podle pravidel stanovených v § 186a odst. 4.

(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

(1) Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál:

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.

(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.

(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení § 183a až 183c a § 183e až 183g.

(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.

(6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

(7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.

(8) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) přesáhne stanovenou částku, postupuje společnost podle § 183a odst. 6 písm. b).

(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.

(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní.

(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen „dotčené osoby“). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na veřejném trhu, pokud jsou registrované, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na veřejném trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.

(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.

(6) Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

(1) Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

(1) Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1, popřípadě od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může představenstvo podat návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Rejstříkový soud provede zápis, je-li prokázáno oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu podle § 215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.

(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu prokázat.

(3) Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

(4) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst. 2, popřípadě před rozhodnutím podle § 215 odst. 4 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.

(1) Ustanovení § 215 odst. 1, 3 a 4 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí, jestliže společnost

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu.

(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu společnosti, jestliže rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d a 161f se nepřihlíží.

(4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně.

(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje za předpokladů stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1.

(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu.

(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.

(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.

(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.

(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako opční listy.

(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen „opční list“) lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě.

(3) V opčním listu musí být uvedeno:

a) firma a sídlo společnosti,

b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,

c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,

d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení,

e) údaj o tom, že zní na doručitele.

(4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.

(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.

Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení § 68 až 75b, není-li dále stanoveno jinak.

(1) Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou. Tím není dotčeno ustanovení § 71 odst. 4.

(3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.

(1) Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.

(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající majitelům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.

(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(5) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.

(1) Ke sloučení se vyžaduje uzavření smlouvy o fúzi všemi zúčastněnými společnostmi. Smlouva o fúzi musí mít formu notářského zápisu. Návrh smlouvy o fúzi obsahující údaje podle odstavce 3 musí schválit valné hromady všech zúčastněných společností, ledaže zákon takové schválení nevyžaduje.

(2) Není-li návrh smlouvy o fúzi schválen podle odstavce 1, je smlouva o fúzi neplatná. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlas státního orgánu podle zvláštního právního předpisu, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž příslušný státní orgán souhlas se sloučením udělil. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlasu více státních orgánů, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas se sloučením poslední z nich. Právní mocí rozhodnutí, jímž se souhlas k fúzi neuděluje, se smlouva o fúzi ruší.

(3) Smlouva o fúzi musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných společností a jejich právní formu,

b) výměnný poměr akcií s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o registraci akcií určených k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, včetně podrobných pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a výši případného doplatku akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou vyměňovány s uvedením důvodu (§ 220g odst. 1 až 3),

c) určení, jak budou získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,

d) den, od kterého vzniká právo na dividendu z vyměněných akcií, jakož i všechny předpoklady jeho vzniku,

e) údaj o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a případně údaj o výši doplatku dosavadním akcionářům nástupnické společnosti na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu,

f) určení, v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,

g) den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo zanikajících společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti (dále jen „rozhodný den fúze“),

h) práva, jež nástupnická společnost poskytne majitelům jednotlivých druhů akcií, opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována (§ 220j odst. 3 a 4),

i) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti,

j) návrh změn stanov po sloučení, dochází-li k jejich změně.

(4) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje smlouva o fúzi údaje uvedené v odstavci 3 písm. b) až d) a písm. i).

(5) Výměnný poměr akcií musí být vhodný a odůvodněný. Nelze-li při stanovení výměnného poměru akcií z vážných důvodů vyměnit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek na dorovnání (dále jen „doplatek“). Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií určených k výměně za akcie právního nástupce. Doplatek lze přiznat jak akcionářům nástupnické společnosti, tak akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností. Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle § 220j.

(6) Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich podoba, druh nebo forma podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona, popřípadě zvláštního právního předpisu o štěpení akcií, o změně podoby, druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno jinak. Jestliže se bude zvyšovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se bude snižovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o snižování základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií, s výjimkou ustanovení § 213, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Nepoužijí se ustanovení o zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(7) Rozhodný den fúze nemůže předcházet o více než devět měsíců den, k němuž bude podán návrh na zápis sloučení do obchodního rejstříku. Lhůta k výměně akcií nesmí být delší než jeden měsíc od účinnosti zápisu sloučení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám a nesmí předcházet den zápisu sloučení do obchodního rejstříku.

(8) Nikomu, kdo se podílel na sloučení, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

(9) Jestliže zúčastněné společnosti nepodají do šesti měsíců ode dne, kdy smlouva o fúzi splňuje všechny požadavky stanovené zákonem, návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, má kterákoliv společnost, která byla připravena návrh včas podat, právo odstoupit od smlouvy. Odstoupením od smlouvy i jen jednou ze zúčastněných společností zanikají práva a závazky všech zúčastněných společností. Nebude-li podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku do jednoho roku, platí, že zúčastněné společnosti od smlouvy odstoupily.

(10) Společnost, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, odpovídá každé společnosti, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku odstoupení od smlouvy vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v době do účinnosti odstoupení od smlouvy členy jejího představenstva. Poté, co byl povolen zápis sloučení do obchodního rejstříku, nemůže být smlouva o fúzi zúčastněnými společnostmi změněna ani zrušena.

(11) Neplatnosti smlouvy o fúzi se může dovolávat pouze zúčastněná společnost nebo osoba, jež je oprávněna podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení. Neplatnost smlouvy o fúzi musí být prohlášena soudem. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi je možno podat pouze do konce lhůty stanovené pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 220h. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi musí být spojen s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení. Ustanovení § 54 odst. 3 platí obdobně.

(1) Představenstvo každé ze zúčastněných společností je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen „zpráva o fúzi“), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska odůvodnit důsledky sloučení, zejména odůvodnit výměnný poměr akcií, výši případných doplatků a opatření ve prospěch majitelů jednotlivých druhů akcií, opčních listů a dluhopisů. Zpráva o fúzi musí obsahovat i popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru akcií. Představenstva zúčastněných společností mohou zpracovat společnou zprávu o fúzi pro všechny nebo některé ze zúčastněných společností.

(2) Dozorčí rada každé ze zúčastněných společností přezkoumá zamýšlené sloučení na základě návrhu smlouvy o fúzi, jestliže se vyžaduje, a zprávy znalců o přezkoumání smlouvy o fúzi nebo jejího návrhu (§ 220c), jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen „zpráva o přezkoumání fúze“). Dozorčí rady zúčastněných společností mohou zpracovat společnou zprávu o přezkoumání fúze pro všechny nebo některé ze zúčastněných společností.

(3) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávách podle odstavců 1 a 2 mohlo způsobit značnou újmu zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu, nelze je ve zprávě uvádět. Zpráva však musí obsahovat sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje představenstvo se souhlasem dozorčí rady.

(4) Zprávy o fúzi ani zprávy o přezkoumání fúze se nevyžadují, jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem (§ 220a odst. 4) nebo jestliže s tím všichni akcionáři zúčastněné společnosti projevili souhlas.

(5) Souhlas podle odstavce 4 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře bez ohledu na to, jak akcie nabyl.

(1) Návrh smlouvy o fúzi přezkoumá za každou ze zúčastněných společností znalec jmenovaný soudem (dále jen „znalec pro fúzi“), a to před předložením dozorčí radě, popřípadě valné hromadě, pokud se takové předložení vyžaduje, nebo společně dva znalci pro fúzi jmenovaní soudem pro některé nebo všechny zúčastněné společnosti. Ustanovení § 59 odst. 3 platí na postup při jmenování znalce obdobně.

(2) Návrh na jmenování znalce pro fúzi podává představenstvo zúčastněné společnosti se souhlasem dozorčí rady. Návrh na jmenování společných znalců pro fúzi podávají společně představenstva společností, pro které mají být znalci jmenováni, se souhlasem dozorčích rad.

(3) Znalcem pro fúzi může být jmenována i osoba, která provádí ocenění jmění podle § 69a odst. 6.

(4) Znalec nebo znalci pro fúzi zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání návrhu smlouvy o fúzi (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“). Jestliže byli jmenováni dva znalci pro fúzi pro více zúčastněných společností, mohou zpracovat společnou znaleckou zprávu o fúzi. Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zvláštního právního předpisu.

(5) Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním právním předpisem též

a) stanovisko znalce nebo znalců pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,

b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr akcií,

c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené,

d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z těchto metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru,

e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování, popřípadě ocenění jmění podle § 69a odst. 6.

(6) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije přiměřeně i na obsah znalecké zprávy o fúzi.

(7) Znalec nebo znalci pro fúzi předají znaleckou zprávu o fúzi představenstvům a dozorčím radám zúčastněných společností. Tyto znalecké zprávy musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o sloučení.

(8) Ustanovení § 220b odst. 4 a 5 se použijí obdobně.

(1) Představenstvo každé ze zúčastněných společností je povinno alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, uložit do sbírky listin (§ 27a odst. 2) návrh smlouvy o fúzi po přezkoumání dozorčí radou, jestliže se takové přezkoumání vyžaduje, a zároveň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, zveřejnit oznámení o uložení návrhu smlouvy do sbírky listin. Současně zveřejní upozornění pro akcionáře na jejich práva podle odstavců 2 až 4 a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 220j. Nemá-li se konat valná hromada některé nebo více ze zúčastněných společností podle § 220e odst. 12, 14 nebo 15, musí být akcionáři této společnosti nebo těchto společností upozorněni ve zveřejnění na jejich práva podle § 220e odst. 13 a povinnost podle věty prvé musí být splněna jeden měsíc před rozhodováním představenstva podle § 220e odst. 12, 14 a 15. Za představenstvo zanikající společnosti může tyto povinnosti splnit představenstvo nástupnické společnosti.

(2) V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň jeden měsíc před stanoveným datem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení,

a) návrh smlouvy o fúzi,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři roky, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi podle § 220a odst. 1 uplynulo více než šest měsíců,

e) společná zpráva představenstev nebo zprávy představenstev všech zúčastněných společností o fúzi, jestliže se vyžadují, a společné zprávy dozorčích rad nebo zprávy dozorčích rad všech zúčastněných společností o přezkoumání fúze, jestliže se vyžadují,

f) společná znalecká zpráva o fúzi nebo znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, jestliže se vyžadují,

g) posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.

(3) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni fúze. Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni fúze.

(4) Společnost je povinna vydat každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně, pouze za úhradu nákladů, opis nebo výtah z písemností uvedených v odstavci 2 písm. a) až f), jestliže se vyžadují.

(5) Jestliže se nemá konat podle § 220e odst. 12 valná hromada nástupnické společnosti, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 nástupnickou společností den, na nějž je svolávána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolávána první z těchto valných hromad. Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 všemi zúčastněnými společnostmi den, kdy má být uzavřena smlouva o fúzi.

(1) V pozvánce na valnou hromadu o sloučení nebo v oznámení o jejím konání musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 220d a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky. V pozvánce na valnou hromadu nástupnické společnosti nebo v oznámení o jejím konání se uvedou i údaje o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.

(2) Na valné hromadě musí být účastníkům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 220d odst. 2, jestliže se vyžadují. Představenstvo společnosti je povinno na počátku jednání valné hromady objasnit akcionářům návrh smlouvy o fúzi. Poté k němu sdělí své stanovisko dozorčí rada. Představenstvo je povinno před hlasováním o sloučení seznámit akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, jestliže se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků společnosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne fúze, popřípadě o tom, že tyto změny odůvodňují jiný výměnný poměr akcií.

(3) Každý akcionář, který o to požádá na valné hromadě, má právo na informace, jež se týkají ostatních zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska sloučení. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije obdobně.

(4) Usnesení valné hromady zanikající společnosti o sloučení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost, schválení návrhu smlouvy o fúzi, schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a schválení přistoupení akcionářů ke stanovám nástupnické společnosti.

(5) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o sloučení musí obsahovat

a) souhlas s převzetím jmění zanikajících společností,

b) schválení návrhu smlouvy o fúzi,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,

d) rozhodnutí o vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií nástupnické společnosti za akcie právního nástupce,

e) podobu, druh, formu, jmenovitou hodnotu a počet akcií nástupnické společnosti po sloučení,

f) výši základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení, jež je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením a jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, nezvyšuje-li se nebo nesnižuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se zvyšuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením, částkou zvýšení jmenovitých hodnot všech akcií akcionářů nástupnické společnosti a celkovou částkou jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností. Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s připočtením celkové částky jmenovitých hodnot všech akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, a celkové částky snížení jmenovitých hodnot všech akcií akcionářů nástupnické společnosti.

(6) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností, platí ustanovení § 161 až 161f.

(7) Jestliže budou akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady obsahovat též údaje uvedené v § 208 odst. 6 s tím, že místo částky, o niž se zvyšuje základní kapitál, se uvádí součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti a místo zdroje zvýšení základního kapitálu se uvádí označení zdroje pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií.

(8) Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcie,

b) součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,

c) lhůtu pro předložení akcií k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty,

d) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude vyplacena akcionářům s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak bude tato částka jinak zúčtována; částka, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcií, nesmí být vyplacena před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle § 220j.

(9) Mají-li být vyměňované akcie nástupnické společnosti registrované, musí rozhodnutí valné hromady všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s jejich registrací.

(10) K rozhodnutí valné hromady o sloučení se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů. Stanovy společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

(11) O rozhodnutí valné hromady o sloučení musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou musí být návrh smlouvy o fúzi.

(12) Nevyměňují-li se dosavadním akcionářům nástupnické společnosti akcie podle § 220a odst. 3 písm. e), může o sloučení rozhodnout namísto valné hromady nástupnické společnosti její představenstvo, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 220d odst. 1 předposlední věty,

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit právo seznámit se alespoň jeden měsíc před rozhodnutím představenstva s listinami uvedenými v § 220d odst. 2 a právo podle § 220d odst. 4, a

c) nástupnická společnost je majitelem akcií nebo zatímních listů, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající společnosti v jejím majetku, nebo

d) celková jmenovitá hodnota akcií a zatímních listů, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností nepřesahuje 10 % základního kapitálu. Zvýší-li se v důsledku sloučení základní kapitál nástupnické společnosti, vypočítává se tato částka z té výše základního kapitálu, kterou má mít nástupnická společnost po sloučení.

(13) Akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou majiteli akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení sloučení do jednoho měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 220d odst. 1. Jestliže společnost vydala akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle předchozí věty. Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité hodnotě akcií. Na právo vyžadovat svolání valné hromady musí být akcionáři nástupnické společnosti upozorněni ve zveřejnění podle § 220d odst. 1.

(14) Je-li nástupnická společnost majitelem všech akcií s hlasovacími právy zanikající společnosti, nevyžaduje se ke sloučení ani rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti, ani valné hromady zanikající společnosti a postačí rozhodnutí představenstev. Ustanovení odstavce 13 se použije obdobně.

(15) Rozhodnutí představenstva zanikající společnosti o sloučení postačí též, jestliže jsou všechny akcie této společnosti majetkem jiné zanikající společnosti.

(1) Jestliže se mají za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti vydat nové akcie nástupnické společnosti, musí rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o sloučení obsahovat i buď pověření pro představenstvo rozhodnout o vydání nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti vydány.

(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o vydání nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis. Ustanovení § 210 platí obdobně.

(3) Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje výši čistého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce podle § 69a odst. 6. Ustanovení o zvyšování základního kapitálu se nepoužijí.

(1) Nástupnická společnost nesmí vyměnit akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu sloučení do obchodního rejstříku

a) v jejím majetku,

b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo

c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.

(2) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie akcionáři zanikající společnosti, který se vzdal práva na výměnu akcií. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije obdobně.

(3) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak smlouva o fúzi (§ 220a odst. 3). Při tomto postupu lze zvýšit základní kapitál a jmenovitou hodnotu akcií nástupnické společnosti. Na určení částky zvýšení základního kapitálu se použije přiměřeně ustanovení § 220f odst. 3.

(4) Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo na ni přejdou v důsledku sloučení, může nástupnická společnost použít tyto vlastní akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti. Na postup při výměně těchto akcií za akcie zaniklé společnosti se použijí obdobně ustanovení odstavců 5 a 6.

(5) Mají-li být v souvislosti se sloučením vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, pověří představenstvo nástupnické společnosti obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry. Představenstvo je povinno předat obchodníkovi s cennými papíry pověřenému obstaráním výměny akcií listinné akcie se všemi náležitostmi před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.

(6) Jestliže mají být v souvislosti se sloučením vydány nástupnickou společností zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o jejích zaknihovaných akciích, je představenstvo nástupnické společnosti povinno požádat Středisko cenných papírů o vydání akcií podle zvláštního právního předpisu nebo je informovat o požadované změně údajů před zápisem sloučení do obchodního rejstříku. Příkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo k provedení změn údajů v evidenci Střediska cenných papírů dá představenstvo ve lhůtě určené ve smlouvě o fúzi po zápisu sloučení do obchodního rejstříku.

(7) Mají-li se v důsledku sloučení vyplatit akcionářům doplatky, pověří představenstvo společnosti, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků obchodníka s cennými papíry nebo banku. Představenstvo je povinno předat peněžní prostředky v potřebné výši osobě, kterou pověří vyplacením doplatků, ještě před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.

(8) Jestliže v souvislosti se sloučením dochází k výměně listinných akcií, použije se na výměnu těchto akcií přiměřeně ustanovení § 214, není-li dále stanoveno jinak. Akcionáři jsou povinni vrátit akcie ve lhůtě a způsobem určeným ve smlouvě o fúzi. Neuplatní se ustanovení o prohlášení akcií za neplatné. Akcie určené k výměně prodá nástupnická společnost postupem podle § 214 odst. 4. Nepodaří-li se prodej uskutečnit pro nedostatek poptávky, uloží společnost akcie do úřední úschovy.

(1) Důvodem pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení je i rozpor rozhodnutí valné hromady o sloučení s návrhem smlouvy o fúzi nebo skutečnost, že smlouva o fúzi byla soudem prohlášena za neplatnou (§ 220a odst. 11).

(2) Důvodem pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi (§ 220a odst. 11) není skutečnost, že výměnný poměr akcií a doplatků není přiměřený nebo že údaje týkající se výměnného poměru akcií ve zprávě o fúzi, zprávě o přezkoumání fúze nebo ve znalecké zprávě o fúzi nejsou v souladu s právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru akcií a výše doplatků lze napadnout pouze postupem podle § 220k.

(3) Po právní moci rozhodnutí soudu, jímž se povoluje zápis o sloučení do obchodního rejstříku, nelze podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení ani na neplatnost smlouvy o fúzi. Tím není dotčeno právo akcionářů podle § 220k.

(4) V řízení o neplatnosti usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi zahájeném před zápisem sloučení do obchodního rejstříku lze po zápisu sloučení do obchodního rejstříku pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo řízení podle § 220k, jestliže takové řízení již neprobíhá.

(5) Požádá-li o to zúčastněná společnost před rozhodnutím o neplatnosti smlouvy o fúzi nebo neplatnosti usnesení valné hromady, poskytne jí soud přiměřenou lhůtu pro uzavření nové smlouvy nebo přijetí nového usnesení.

(6) Rozhodne-li soud o neplatnosti smlouvy o fúzi nebo usnesení valné hromady o fúzi, jsou ze závazků, které vznikly od rozhodného dne fúze do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny zúčastněné společnosti.

(1) K návrhu na zápis sloučení do obchodního rejstříku se přikládá též

a) smlouva o fúzi,

b) stejnopisy notářských zápisů o rozhodnutí valných hromad zúčastněných společností o sloučení, jestliže se vyžaduje konání valné hromady,

c) společná zpráva představenstva nebo zprávy představenstev všech zúčastněných společností o fúzi, jestliže se vyžadují,

d) společné zprávy dozorčích rad nebo zprávy dozorčích rad všech zúčastněných společností o přezkoumání fúze, jestliže se vyžadují,

e) společná znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi, jestliže se vyžadují,

f) pravomocná rozhodnutí příslušných státních orgánů, jsou-li podmínkou účinnosti smlouvy o fúzi,

g) konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky zúčastněných společností a zahajovací rozvaha nástupnické společnosti,

h) posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi,

i) průkaz o zveřejnění upozornění podle ustanovení § 220d odst. 1,

j) prohlášení členů představenstva každé ze zúčastněných společností, že jim není známo, že byla podána žaloba na určení neplatnosti smlouvy o fúzi nebo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení nebo že bylo řízení o ní pravomocně zastaveno anebo že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady nebo určení neplatnosti smlouvy o fúzi, je-li některá z těchto podmínek splněna; na vzdání se práva na podání žaloby se použije obdobně ustanovení § 220b odst. 5,

k) průkaz o tom, že peněžní prostředky potřebné k vyplacení doplatků byly předány osobě pověřené vyplacením doplatků,

l) doklad o tom, že listinné akcie potřebné k výměně jak pro akcionáře zanikajících společností, tak akcionářů nástupnické společnosti byly předány osobě, jež tuto výměnu obstarává, má-li společnost listinné akcie,

m) doklad o doručení oznámení Středisku cenných papírů o vydání akcií potřebných k výměně pro akcionáře zanikajících společností a o změně údajů v akciích akcionářů nástupnické společnosti, mají-li být vydány nebo změněny zaknihované akcie,

n) průkaz, že společnost má dostatek peněžních prostředků nebo likvidního majetku, jež slouží jako jistota pro oprávněné akcionáře, má-li nástupnická společnost v důsledku sloučení odkupovat vlastní akcie.

(2) Jestliže se nekonala valná hromada z důvodů uvedených v § 220e odst. 12, 14 a 15, je třeba k návrhu na zápis sloučení přiložit prohlášení představenstva společnosti, jež nekonala valnou hromadu, o tom, že oprávnění akcionáři nepožádali o svolání valné hromady nebo že se tohoto práva vzdali. Na vzdání se práva podle předchozí věty se ustanovení § 220b odst. 5 použije obdobně.

(1) Věřitelé zúčastněných společností, kteří přihlásí své pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis sloučení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, a kteří nemohou požadovat uspokojení svých pohledávek, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku sloučení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku sloučení podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.

(2) Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní nebo oddělené uspokojení v konkursu, ani ve vztahu k pohledávkám, jež vznikly až po dni, v němž se stal zápis sloučení do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám.

(3) Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčeny předpisy o společném výkonu práv majitelů dluhopisů společností zúčastněných na sloučení. Zajištění podle odstavce 1 se nevyžaduje, jestliže dala ke sloučení souhlas schůze majitelů dluhopisů podle zvláštního právního předpisu nebo jestliže se sloučením vyslovili souhlas všichni majitelé dluhopisů.

(4) Majitelé vyměnitelných a prioritních dluhopisů a majitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí získat v nástupnické společnosti právní postavení, které je alespoň rovnocenné tomu, jež měli v zaniklé společnosti. To neplatí, jestliže schůze majitelů těchto cenných papírů podle zvláštního právního předpisu nebo všichni majitelé těchto cenných papírů vyslovili se změnou svých práv souhlas anebo jestliže mají tito majitelé právo na to, aby od nich nástupnická společnost takové cenné papíry odkoupila.

(5) Povinnost splatit emisní kurs akcií není sloučením dotčena.

(1) Není-li výměnný poměr akcií spolu s případnými doplatky uvedený ve smlouvě o fúzi přiměřený, má každý z akcionářů zúčastněné společnosti vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích (dále jen „právo na dorovnání“). Ustanovení § 220a odst. 5 o maximální výši doplatků se nepoužije. Smlouva o fúzi může určit, že se o přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích bude rozhodovat v rozhodčím řízení.

(2) Uplatňovat právo na dorovnání u soudu může pouze akcionář, který

a) byl akcionářem některé zúčastněné společnosti v době konání valné hromady, která o sloučení rozhodla; v pochybnostech se považuje tato podmínka za splněnou,

b) do doby podání žaloby nezcizil žádné akcie ani zanikající, ani nástupnické společnosti,

c) nevzdal se práva na dorovnání; pro vzdání se práva na dorovnání platí ustanovení § 220b odst. 5 obdobně.

(3) Žalobu podle odstavce 2 je oprávněn podat i akcionář, který nesplňuje podmínku podle odstavce 2 písm. a) a b), je-li majitelem akcií představujících alespoň jedno procento základního kapitálu nebo akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň částky 100 000 Kč.

(4) Žalobu podle odstavce 2 lze podat nejpozději do jednoho roku ode dne, kdy zápis sloučení do obchodního rejstříku nabyl účinnosti vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.

(5) Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na dorovnání, je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.

(6) Jestliže byl výměnný poměr akcií nepřiměřený, nejsou akcionáři, kteří byli v dobré víře, povinni vracet vyplacené doplatky ani akcie nástupnické společnosti, jež jim byly vyměněny na základě takto určeného výměnného poměru akcií. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

(7) Má-li akcionář právo na dorovnání, úročí se dlužná částka úrokem ve výši dvojnásobku diskontní sazby České národní banky platné ke dni zápisu sloučení do obchodního rejstříku ode dne, v němž bylo sloučení zapsáno do obchodního rejstříku.

(1) Členové představenstva a dozorčí rady zúčastněných společností a znalec nebo znalci pro fúzi, kteří zpracovali znaleckou zprávu pro tyto společnosti, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při sloučení zúčastněné společnosti jejím akcionářům nebo věřitelům podle § 373 až 386. Člen představenstva nebo dozorčí rady anebo znalec se zprostí odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednal s péčí řádného hospodáře. Ustanovení § 194 odst. 5 poslední věty se nepoužije.

(2) Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám podle odstavce 1.

(3) Právo na náhradu škody podle odstavce 1 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne, kdy se zápis sloučení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

(1) Smlouva o fúzi může obsahovat závazek nástupnické společnosti, jde-li o postup podle § 220e odst. 12 písm. a) odkoupit od menšinových akcionářů zanikající společnosti akcie, jež jim budou vyměněny za akcie nástupnické společnosti. V tomto případě se nepoužijí ustanovení § 220b, 220c a 220d.

(2) Jestliže se v důsledku sloučení změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, k výměně registrovaných akcií za neregistrované akcie nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí smlouva o fúzi obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit takto vyměněné akcie od osoby, která

a) byla akcionářem zúčastněné společnosti ke dni konání valné hromady, jež o sloučení rozhodla,

b) se zúčastnila této valné hromady osobně nebo prostřednictvím zástupce, a

c) nehlasovala pro schválení smlouvy o fúzi.

(3) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady o sloučení musí v případech podle odstavce 2 obsahovat též jména akcionářů, jejichž právní postavení se má změnit a kteří nehlasovali pro schválení smlouvy o fúzi, s uvedením počtu, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií toho kterého akcionáře.

(4) Jestliže smlouva o fúzi obsahuje závazek nástupnické společnosti podle odstavce 1 nebo 2, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do dvou týdnů ode dne, v němž nabyl účinnosti zápis sloučení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám, a to alespoň za cenu určenou obdobně podle § 186a odst. 4. Kupní cena musí být splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce od uzavření smlouvy. Na veřejný návrh smlouvy se použijí přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí (§ 183a až 183c a § 183e až 183g).

(5) Nebude-li kupní cena v souladu s ustanovením odstavce 4, je smlouva přesto platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek na dorovnání. Ustanovení § 220k odst. 1 poslední věta a odst. 5 se použijí obdobně.

(6) Jestliže nástupnická společnost nesplní povinnost učinit veřejný návrh smlouvy podle odstavce 1 nebo 2, použijí se obdobně ustanovení § 186a odst. 5 a 6.

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na splynutí akciových společností přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1, 2, 4, 5, 7 až 11, § 220b až 220d, § 220e odst. 1 až 4, odst. 9 až 11 a odst. 15, § 220g odst. 1 písm. b) a c), odst. 2 až 8, § 220i až 220l, § 220m odst. 2 až 6. Ustanovení § 220h se použije obdobně; tím není dotčeno ustanovení § 68a.

(2) Smlouva o fúzi při splynutí musí obsahovat náležitosti podle § 220a odst. 3 písm. a), b), d), f) až i). Součástí smlouvy o fúzi musí být i projev vůle založit nástupnickou společnost, návrh stanov nástupnické společnosti, a jestliže se nekonají valné hromady všech zanikajících společností, i jména a bydliště prvních členů představenstva a dozorčí rady nástupnické společnosti. Zakladatelská smlouva se nevyžaduje. Jestliže se konají valné hromady zanikajících společností, musí zvolit první představenstva a dozorčí rady nástupnických společností, jsou-li podle návrhu stanov nástupnické společnosti voleni valnou hromadou. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije. První členové dozorčí rady jsou voleni pouze na dobu jednoho roku, další členové na funkční období určené stanovami. Zanikající společnosti mají právní postavení zakladatelů.

(3) Výše základního kapitálu nástupnické společnosti nemůže být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot akcií zanikajících společností, jež mají být vyměněny za akcie nástupnické společnosti. Ustanovení § 220f odst. 3 se použije obdobně.

(4) Při zápisu splynutí do obchodního rejstříku se nepoužije ustanovení § 175.

(1) Společnost s ručením omezeným může být sloučena nebo může splynout s akciovou společností do nástupnické akciové společnosti, jestliže budou společníkům společnosti s ručením omezeným vyměněny obchodní podíly za akcie nástupnické společnosti.

(2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se obdobně ustanovení § 153a odst. 1 a 3 až 8 na zanikající společnost s ručením omezeným a ustanovení § 220a až 220n na nástupnickou nebo zanikající akciovou společnost. U zanikající společnosti s ručením omezeným se k fúzi vyžaduje souhlas všech společníků. Konečná účetní závěrka společnosti s ručením omezeným musí být ověřena auditorem.

(3) Smlouva o fúzi a její návrh obsahují ve vztahu ke společníkům zanikající společnosti s ručením omezeným údaj o tom, kolik akcií určené podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník výměnou za svůj obchodní podíl.

(1) Valná hromada může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jeden akcionář, jestliže je tento akcionář majitelem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu (dále jen „hlavní akcionář“). Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.

(2) Hlavní akcionář je povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích. Výše vypořádání v penězích musí být doložena posudkem znalce. Ustanovení § 59 odst. 3 se použije pro jmenování a odměňování znalce obdobně.

(3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s přechodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220b až 220d, § 220e odst. 1 první věty, odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení o přistoupení akcionářů ke stanovám nástupnické společnosti, a je-li hlavním akcionářem akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, i odstavce 5 písm. a), b) a odstavce 11 až 15, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a 220l. Ve znalecké zprávě se místo stanoviska k výměnnému poměru akcií uvádí stanovisko k přiměřenosti vyrovnání v penězích.

(4) Na místo smlouvy o fúzi se vyhotovuje smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem (dále jen „smlouva o převzetí“), která musí být uzavřena mezi společností a hlavním akcionářem. Místo výměnného poměru akcií a lhůty při jejich výměně se ve smlouvě o převzetí uvádí výše a lhůta vypořádání v penězích. Tato lhůta nesmí být delší než dva měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Ustanovení § 220k odst. 1, 4, 5 a 7 platí přiměřeně. Ve smlouvě o převzetí musí být menšinoví akcionáři upozorněni na to, že mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích, s tím, že toto právo mají, i když na valné hromadě budou hlasovat pro smlouvu o převzetí, a že je mohou uplatnit ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy se zápis převodu jmění do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám.

(5) Je-li hlavním akcionářem společnost s ručením omezeným, platí přiměřeně ustanovení § 153c. Je-li hlavním akcionářem akciová společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas její valné hromady. Ustanovení § 220e odst. 10 platí obdobně. Je-li hlavním akcionářem družstvo, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas jeho členské schůze. O těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Jestliže je hlavním akcionářem veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas všech neomezeně ručících společníků. Souhlas společníků musí být udělen písemně. Podpisy společníků musí být úředně ověřeny.

(6) K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládá též

a) smlouva o převzetí,

b) výpis z obchodního rejstříku prokazující zápis hlavního akcionáře do obchodního rejstříku.

(7) K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládají též, jestliže se vyžadují,

a) stejnopis notářského zápisu z valné hromady, která schválila převod jmění na hlavního akcionáře, popřípadě jiné listiny prokazující souhlas s převodem jmění na hlavního akcionáře,

b) souhlas příslušných státních orgánů,

c) zprávy statutárního orgánu a dozorčí rady,

d) znalecké zprávy,

e) konečná účetní závěrka zanikající společnosti, popřípadě zahajovací rozvaha hlavního akcionáře a zprávy auditora o jejich ověření.

(8) Hlavní akcionář, není-li fyzickou osobou, je oprávněn převzít firmu zaniklé společnosti s uvedením dodatku označujícího právní nástupnictví a bez dodatku vyjadřujícího právní formu akciové společnosti. Je-li součástí firmy zanikající společnosti jméno fyzické osoby, použije se přiměřeně ustanovení § 11 odst. 5.

(9) Konečná účetní závěrka zanikající společnosti se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodný den převodu obchodního jmění. Zahajovací rozvaha se sestavuje pouze v případě, je-li hlavním akcionářem osoba, která vede podvojné účetnictví.