Úplné znění zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, jak vyplývá z pozdějších změn

(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je-li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li se o pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.

(2) Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá bez zbytečného odkladu návrh na prohlášení konkursu. To neplatí, pokud došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g).

Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

(1) Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis jmění. Účetní závěrku předcházející dni vstupu do likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li statutární orgán tuto účetní závěrku bez zbytečného odkladu po vstupu společnosti do likvidace, přechází tato povinnost na likvidátora.

(2) Likvidátor je povinen zaslat soupis jmění každému společníku a věřiteli společnosti, kteří o to požádají.

(3) V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky zaměstnanců společnosti, není-li povinen podat návrh na prohlášení konkursu.

(1) Bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky, a předloží ji společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení (dále jen „návrh rozdělení likvidačního zůstatku“). Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku. Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.

(2) Každý společník, který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku nesouhlasí, se může domáhat, aby soud přezkoumal výši podílu na likvidačním zůstatku, který má podle návrhu rozdělení likvidačního zůstatku obdržet. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy byl návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán, zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši podílu společníka na likvidačním zůstatku, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním společníkům.

(3) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl na likvidačním zůstatku, a to ani ve formě zálohy, dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti, kteří včas přihlásili své pohledávky. Před uplynutím lhůty podle odstavce 2 nemůže být poskytnuto žádné plnění z důvodu rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

(4) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit likvidační zůstatek, jen byla-li věřiteli poskytnuta odpovídající jistota.

(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nepoužije v případě, že došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g) a společnost má pouze majetek, který nepostačuje k úhradě všech závazků. V takovém případě zpeněží likvidátor majetek společnosti a z výtěžku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí mzdové nároky zaměstnanců a poté pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich splatnosti. Není-li možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se poměrně. Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej věřitelům k úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou převzít majetek k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku na stát. O tom je likvidátor povinen vyrozumět orgán příslušný podle zvláštního právního předpisu k prozatímní správě národního majetku.

(6) O způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek nebyl zpeněžen a zda byl převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v jaké výši byli uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek přejde na stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o naložení s majetkem). Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví likvidátor účetní závěrku.

(1) Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku nebo použitím prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů anebo převzetím majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhů podle § 75 odst. 5. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.

(2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.

(1) Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o obnovení likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení likvidace společnosti, a osobu likvidátora.

(2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci, a osobu likvidátora.

(3) Ke dni zápisu do obchodního rejstříku podle odstavce 1 nebo 2 sestaví likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení § 68 odst. 8 se nepoužije.

(1) Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem.

(2) Společníkem veřejné obchodní společnosti může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem, bez ohledu na předmět podnikání společnosti.

(3) Je-li společníkem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojená s účastí ve společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.

Firma musí obsahovat označení „veřejná obchodní společnost“, jež může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo "v. o. s.". Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek „a spol.“.

(1) Společenská smlouva musí obsahovat

a) firmu a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání společnosti.

(2) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

(1) Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K její změně je třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může určit, že k její změně postačuje souhlas většiny společníků.

(2) K rozhodnutí o ostatních záležitostech je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva nebo zákon, že postačí souhlas většiny společníků.

(3) Pokud je podle společenské smlouvy k rozhodnutí podle odstavců 1 a 2 dostačující souhlas většiny společníků, má každý ze společníků jeden hlas. Společenská smlouva může stanovit jiný počet hlasů.

Společník je při plnění svých povinností povinen postupovat s péčí řádného hospodáře.

(1) Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku své účasti ve společnosti.

(2) Při prodlení se splácením peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(3) Společník může vložit do společnosti i více vkladů. Tyto vklady se pro účely výpočtu podílu sčítají.

(1) K obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci zásad mezi nimi dohodnutých.

(2) Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen řídit se při výkonu obchodního vedení zásadami, které s ostatními společníky dohodl. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.

(3) Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.

(4) Společník pověřený obchodním vedením může své pověření z důležitých důvodů písemně vypovědět, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu. Výpověď musí být doručena společnosti a všem společníkům. Výpověď je účinná uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy byla doručena společnosti. Ode dne účinnosti výpovědi vykonávají obchodní vedení ostatní společníci.

(5) Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje anebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce.

(1) Zisk se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti společníkovi, který odpovídá společnosti za škodu, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je se splacením vkladu v prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat. To neplatí, jestliže již jménem společnosti vymáhá náhradu škody nebo splacení vkladu statutární orgán společnosti. Jiná osoba než společník, který podal žalobu, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.

Změnou společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň dva společníci.

Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Nemůže být ani statutárním nebo jiným orgánem nebo členem orgánu společnosti s obdobným předmětem podnikání. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak.

(1) Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti jsou všichni společníci. Společenská smlouva může stanovit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří společníci nebo jeden společník.

(2) Je-li statutárním orgánem více společníků, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Omezit jednatelské oprávnění statutárního orgánu může jen společenská smlouva. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.

(3) Společník může z funkce statutárního orgánu odstoupit, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu. Odstoupení musí být doručeno společnosti a všem společníkům. Odstoupení je účinné uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy bylo doručeno společnosti. Jestliže takto odstoupil společník, který byl jediným statutárním orgánem společnosti, jsou ode dne účinnosti odstoupení statutárním orgánem všichni ostatní společníci.

Veřejná obchodní společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.

(1) Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím spojené.

(2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.

(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, nestanoví-li společenská smlouva lhůtu jinou,

b) rozhodnutím soudu podle § 90,

c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, podíl zůstavitele zdědil jeho dědic (dědicové), nedojde-li k odmítnutí dědictví a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

d) zánikem právnické osoby, která je společníkem, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,

f) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce,

g) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,

h) jestliže společník přestane splňovat předpoklady podle § 76 odst. 2,

i) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e), f), g), h) a i) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká. Není-li dohoda o změně společenské smlouvy uzavřena do tří měsíců od zrušení společnosti, toto právo zaniká a společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se společníci nedohodli na jejím vstupu do likvidace před uplynutím této lhůty.

(3) Jestliže byl poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti (odstavec 2), zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku,1) účast společníka ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.

(4) Jestliže společnost, která byla zrušena podle odstavce 1 písm. e) nebo f), dosud nezanikla, mohou se při splnění podmínek podle odstavce 3 společníci, včetně společníka, jehož účast se ve společnosti obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.

V případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo jeho dědici, popřípadě právnímu nástupci vůči společnosti nárok na vypořádací podíl. Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).

(1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník závažným způsobem svoje povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.

(2) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, kteří mají alespoň poloviční podíl na společnosti.

Dědic podílu je oprávněn vypovědět účast ve společnosti, i když je společnost založena na dobu určitou. Výpovědní lhůta dědice podílu činí 3 měsíce. Dědic, který podal výpověď, není povinen osobně se podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví.

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.

(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na fúze veřejných obchodních společností přiměřeně ustanovení § 153a odst. 3 a odst. 11 věty druhé, § 220a odst. 1 věty první a druhé, odst. 2 věty druhé až čtvrté a odst. 7 až 11, § 220b odst. 1 a 3 až 5, § 220c, § 220d odst. 1 až 4, § 220h odst. 2 až 6, § 220i odst. 1 písm. a), c), e) až g), i) až k), § 220l a § 220n odst. 3. Ustanovení § 153a odst. 4 a 6 se použijí obdobně s tím, že právo žádat informace o ostatních zúčastněných společnostech má pouze společník, který není oprávněn jménem zúčastněné společnosti jednat, a to vůči kterémukoli společníkovi zúčastněné společnosti, který má jednatelské oprávnění. Ustanovení, která mají vztah k § 69a odst. 6, se nepoužijí.

(2) Smlouva o fúzi musí být podepsána všemi společníky všech zúčastněných společností. Ustanovení § 220a odst. 3 písm. a), f) až h) a j) platí přiměřeně s tím, že ustanovení písmena h) se použije pouze na majitele dluhopisů a místo výměnného poměru akcií se uvádí, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti (výměnný poměr podílů) a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci takové vklady mít, s tím, že součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její konečné účetní závěrky.

(3) Neplatnosti smlouvy o fúzi se mohou dovolávat pouze zúčastněné společnosti a jejich společníci.

(4) Zpráva podle § 220b odst. 1 se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci zúčastněné společnosti oprávněni k obchodnímu vedení.

(5) Návrh na jmenování znalce nebo znalců podávají všichni společníci, kteří jsou statutárním orgánem zúčastněné společnosti. Jestliže nebylo žádosti společníka o přezkoumání fúze znalcem vyhověno, uvede se to ve smlouvě o fúzi.

(6) Návrh smlouvy o fúzi a další písemnosti podle § 153a odst. 5, jestliže se vyžadují, musí být odeslány společníkům nejpozději dva týdny před předpokládaným dnem podpisu smlouvy o fúzi. Upozornění společníkům podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje.

(7) Návrh na zápis nástupnické společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni budoucí společníci.

(8) Žalobu podle ustanovení § 220k je oprávněn podat každý společník.

(9) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, nestanoví-li smlouva o fúzi jinak.

(1) Veřejná obchodní společnost může být sloučena nebo může splynout s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti tak, že se všichni společníci komanditní společnosti stanou neomezeně ručícími společníky.

(2) Není-li dále stanoveno jinak, použije se obdobně ustanovení § 92a na nástupnickou i zanikající veřejnou obchodní společnost a ustanovení § 104a na zanikající komanditní společnost. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností. Ustanovení § 104a odst. 4 se nepoužije.

(1) Jsou-li ve společnosti pouze dva společníci a na straně jednoho z nich nastane důvod podle ustanovení § 88 odst. 1 písm. a), c), d), e) nebo f), který vede ke zrušení společnosti s likvidací, může druhý společník rozhodnout, že převezme bez likvidace společnosti její jmění.

(2) Rozhodnutí musí společník učinit do jednoho měsíce ode dne, kdy nastal důvod podle odstavce 1, jinak toto právo zaniká a zrušená společnost vstupuje do likvidace. Rozhodnutí společníka o převzetí jmění společnosti musí mít formu notářského zápisu.

(3) Ustanovení § 220p odst. 3 se použije přiměřeně. Je-li společníkem akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, vyžaduje se k převzetí jmění veřejné obchodní společnosti souhlas valné hromady; lhůta podle odstavce 2 se v tom případě prodlužuje o dobu potřebnou podle zákona či stanov pro svolání valné hromady. O tomto rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis.

(4) Ustanovení § 220p odst. 6 a 7 se použijí přiměřeně. K návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá též stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí společníka podle odstavců 1 a 2.

(5) Ustanovení § 89 se použije obdobně.

(6) Postup podle tohoto ustanovení se použije i v případě, kdy důvody podle odstavce 1 postihnou všechny společníky s výjimkou jednoho.

(1) K rozdělení veřejné obchodní společnosti se vznikem nových právnických osob se vyžaduje smlouva o rozdělení uzavřená všemi společníky, která musí mít formu notářského zápisu. Rozdělením veřejné obchodní společnosti mohou vznikat jak veřejné obchodní společnosti, tak komanditní společnosti.

(2) Smlouva o rozdělení musí obsahovat projev vůle zrušit společnost bez likvidace. Pro další náležitosti smlouvy platí přiměřeně ustanovení § 220r odst. 2 písm. a), b), e), f), g), h), i) a k). Přílohou smlouvy jsou společenské smlouvy nástupnických společností.

(3) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení veřejné obchodní společnosti přiměřeně § 92a odst. 2 ohledně výše vkladů do základního kapitálu, § 92a odst. 3, § 153d odst. 2, § 220h a § 220s odst. 1 a 3 až 6 ohledně zpráv o rozdělení a § 220w, 220x, 220y a 220z s tím, že návrh na zápis podepisují všichni společníci nástupnických společností.

(4) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení odstavců 1 a 2. Ustanovení § 220za se použijí přiměřeně. Sloučení je přípustné jak s veřejnou obchodní společností, tak s komanditní společností.

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro změnu právní formy ustanovení § 69d až § 69g. Ustanovení § 220a odst. 2 se použije přiměřeně.

(2) Společníci ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku ve stejném rozsahu, jako před změnou právní formy.

(1) Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).

(2) Komplementářem může být jen osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem bez ohledu na předmět podnikání společnosti.

(3) Je-li komplementářem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s účastí v komanditní společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.

(4) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.

Společenská smlouva musí obsahovat:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání,

d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,

e) výši vkladu každého komanditisty.

Firma společnosti musí obsahovat označení „komanditní společnost“, postačí však zkratka „kom. spol.“ nebo "k. s.". Obsahuje-li firma společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.

Návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.

(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.

(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může stanovit, že k její změně postačuje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů. Může rovněž stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.

Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5 000 Kč. Vklad je povinen splatit ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku své účasti na společnosti.

Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora. Má právo na vydání stejnopisu účetní závěrky a právo požadovat od komplementářů informace o všech záležitostech společnosti.

Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(1) Rozdělení zisku na část připadající společnosti a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu. Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru stanoveném ve společenské smlouvě, jinak v poměru splacených vkladů.

(2) Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.

(3) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Komanditisté jsou povinni podílet se na úhradě ztráty, stanoví-li tak společenská smlouva. Na úhradu ztráty nejsou komanditisté povinni vracet podíly na zisku, které již byly společností vyplaceny.

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat jménem společnosti samostatně.

(2) Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.