Úplné znění zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, jak vyplývá z pozdějších změn

Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti společníkovi, který odpovídá společnosti za škodu, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je se splacením vkladu v prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat. To neplatí, jestliže již jménem společnosti vymáhá náhradu škody nebo splacení vkladu statutární orgán společnosti. Jiná osoba než společník, který podal žalobu, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.

Změnou společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň dva společníci.

Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Nemůže být ani statutárním nebo jiným orgánem nebo členem orgánu společnosti s obdobným předmětem podnikání. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak.

(1) Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti jsou všichni společníci. Společenská smlouva může stanovit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří společníci nebo jeden společník.

(2) Je-li statutárním orgánem více společníků, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Omezit jednatelské oprávnění statutárního orgánu může jen společenská smlouva. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.

(3) Společník může z funkce statutárního orgánu odstoupit, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu. Odstoupení musí být doručeno společnosti a všem společníkům. Odstoupení je účinné uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy bylo doručeno společnosti. Jestliže takto odstoupil společník, který byl jediným statutárním orgánem společnosti, jsou ode dne účinnosti odstoupení statutárním orgánem všichni ostatní společníci.

Veřejná obchodní společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.

(1) Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím spojené.

(2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.

(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, nestanoví-li společenská smlouva lhůtu jinou,

b) rozhodnutím soudu podle § 90,

c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, podíl zůstavitele zdědil jeho dědic (dědicové), nedojde-li k odmítnutí dědictví a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

d) zánikem právnické osoby, která je společníkem, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,

f) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce,

g) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,

h) jestliže společník přestane splňovat předpoklady podle § 76 odst. 2,

i) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e), f), g), h) a i) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká. Není-li dohoda o změně společenské smlouvy uzavřena do tří měsíců od zrušení společnosti, toto právo zaniká a společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se společníci nedohodli na jejím vstupu do likvidace před uplynutím této lhůty.

(3) Jestliže byl poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti (odstavec 2), zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku,1) účast společníka ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.

(4) Jestliže společnost, která byla zrušena podle odstavce 1 písm. e) nebo f), dosud nezanikla, mohou se při splnění podmínek podle odstavce 3 společníci, včetně společníka, jehož účast se ve společnosti obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.

V případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo jeho dědici, popřípadě právnímu nástupci vůči společnosti nárok na vypořádací podíl. Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).

(1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník závažným způsobem svoje povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.

(2) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, kteří mají alespoň poloviční podíl na společnosti.

Dědic podílu je oprávněn vypovědět účast ve společnosti, i když je společnost založena na dobu určitou. Výpovědní lhůta dědice podílu činí 3 měsíce. Dědic, který podal výpověď, není povinen osobně se podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví.

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.

(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na fúze veřejných obchodních společností přiměřeně ustanovení § 153a odst. 3 a odst. 11 věty druhé, § 220a odst. 1 věty první a druhé, odst. 2 věty druhé až čtvrté a odst. 7 až 11, § 220b odst. 1 a 3 až 5, § 220c, § 220d odst. 1 až 4, § 220h odst. 2 až 6, § 220i odst. 1 písm. a), c), e) až g), i) až k), § 220l a § 220n odst. 3. Ustanovení § 153a odst. 4 a 6 se použijí obdobně s tím, že právo žádat informace o ostatních zúčastněných společnostech má pouze společník, který není oprávněn jménem zúčastněné společnosti jednat, a to vůči kterémukoli společníkovi zúčastněné společnosti, který má jednatelské oprávnění. Ustanovení, která mají vztah k § 69a odst. 6, se nepoužijí.

(2) Smlouva o fúzi musí být podepsána všemi společníky všech zúčastněných společností. Ustanovení § 220a odst. 3 písm. a), f) až h) a j) platí přiměřeně s tím, že ustanovení písmena h) se použije pouze na majitele dluhopisů a místo výměnného poměru akcií se uvádí, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti (výměnný poměr podílů) a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci takové vklady mít, s tím, že součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její konečné účetní závěrky.

(3) Neplatnosti smlouvy o fúzi se mohou dovolávat pouze zúčastněné společnosti a jejich společníci.

(4) Zpráva podle § 220b odst. 1 se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci zúčastněné společnosti oprávněni k obchodnímu vedení.

(5) Návrh na jmenování znalce nebo znalců podávají všichni společníci, kteří jsou statutárním orgánem zúčastněné společnosti. Jestliže nebylo žádosti společníka o přezkoumání fúze znalcem vyhověno, uvede se to ve smlouvě o fúzi.

(6) Návrh smlouvy o fúzi a další písemnosti podle § 153a odst. 5, jestliže se vyžadují, musí být odeslány společníkům nejpozději dva týdny před předpokládaným dnem podpisu smlouvy o fúzi. Upozornění společníkům podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje.

(7) Návrh na zápis nástupnické společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni budoucí společníci.

(8) Žalobu podle ustanovení § 220k je oprávněn podat každý společník.

(9) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, nestanoví-li smlouva o fúzi jinak.

(1) Veřejná obchodní společnost může být sloučena nebo může splynout s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti tak, že se všichni společníci komanditní společnosti stanou neomezeně ručícími společníky.

(2) Není-li dále stanoveno jinak, použije se obdobně ustanovení § 92a na nástupnickou i zanikající veřejnou obchodní společnost a ustanovení § 104a na zanikající komanditní společnost. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností. Ustanovení § 104a odst. 4 se nepoužije.

(1) Jsou-li ve společnosti pouze dva společníci a na straně jednoho z nich nastane důvod podle ustanovení § 88 odst. 1 písm. a), c), d), e) nebo f), který vede ke zrušení společnosti s likvidací, může druhý společník rozhodnout, že převezme bez likvidace společnosti její jmění.

(2) Rozhodnutí musí společník učinit do jednoho měsíce ode dne, kdy nastal důvod podle odstavce 1, jinak toto právo zaniká a zrušená společnost vstupuje do likvidace. Rozhodnutí společníka o převzetí jmění společnosti musí mít formu notářského zápisu.

(3) Ustanovení § 220p odst. 3 se použije přiměřeně. Je-li společníkem akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, vyžaduje se k převzetí jmění veřejné obchodní společnosti souhlas valné hromady; lhůta podle odstavce 2 se v tom případě prodlužuje o dobu potřebnou podle zákona či stanov pro svolání valné hromady. O tomto rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis.

(4) Ustanovení § 220p odst. 6 a 7 se použijí přiměřeně. K návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá též stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí společníka podle odstavců 1 a 2.

(5) Ustanovení § 89 se použije obdobně.

(6) Postup podle tohoto ustanovení se použije i v případě, kdy důvody podle odstavce 1 postihnou všechny společníky s výjimkou jednoho.

(1) K rozdělení veřejné obchodní společnosti se vznikem nových právnických osob se vyžaduje smlouva o rozdělení uzavřená všemi společníky, která musí mít formu notářského zápisu. Rozdělením veřejné obchodní společnosti mohou vznikat jak veřejné obchodní společnosti, tak komanditní společnosti.

(2) Smlouva o rozdělení musí obsahovat projev vůle zrušit společnost bez likvidace. Pro další náležitosti smlouvy platí přiměřeně ustanovení § 220r odst. 2 písm. a), b), e), f), g), h), i) a k). Přílohou smlouvy jsou společenské smlouvy nástupnických společností.

(3) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení veřejné obchodní společnosti přiměřeně § 92a odst. 2 ohledně výše vkladů do základního kapitálu, § 92a odst. 3, § 153d odst. 2, § 220h a § 220s odst. 1 a 3 až 6 ohledně zpráv o rozdělení a § 220w, 220x, 220y a 220z s tím, že návrh na zápis podepisují všichni společníci nástupnických společností.

(4) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení odstavců 1 a 2. Ustanovení § 220za se použijí přiměřeně. Sloučení je přípustné jak s veřejnou obchodní společností, tak s komanditní společností.

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro změnu právní formy ustanovení § 69d až § 69g. Ustanovení § 220a odst. 2 se použije přiměřeně.

(2) Společníci ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku ve stejném rozsahu, jako před změnou právní formy.

(1) Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).

(2) Komplementářem může být jen osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem bez ohledu na předmět podnikání společnosti.

(3) Je-li komplementářem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s účastí v komanditní společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.

(4) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.

Společenská smlouva musí obsahovat:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání,

d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,

e) výši vkladu každého komanditisty.

Firma společnosti musí obsahovat označení „komanditní společnost“, postačí však zkratka „kom. spol.“ nebo "k. s.". Obsahuje-li firma společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.

Návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.

(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.

(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může stanovit, že k její změně postačuje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů. Může rovněž stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.

Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5 000 Kč. Vklad je povinen splatit ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku své účasti na společnosti.

Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora. Má právo na vydání stejnopisu účetní závěrky a právo požadovat od komplementářů informace o všech záležitostech společnosti.

Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(1) Rozdělení zisku na část připadající společnosti a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu. Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru stanoveném ve společenské smlouvě, jinak v poměru splacených vkladů.

(2) Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.

(3) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Komanditisté jsou povinni podílet se na úhradě ztráty, stanoví-li tak společenská smlouva. Na úhradu ztráty nejsou komanditisté povinni vracet podíly na zisku, které již byly společností vyplaceny.

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat jménem společnosti samostatně.

(2) Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.

(1) Komanditista není oprávněn ze společnosti vystoupit. Prohlášení konkursu na jeho majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku anebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti či vydáním exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce není důvodem zrušení společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou. Ztráta či omezení způsobilosti komanditisty k právním úkonům není důvodem pro zánik jeho účasti ve společnosti ani pro zrušení společnosti.

(2) Prohlášením konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku anebo pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí či vydáním exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce postižením podílu komanditisty ve společnosti zaniká účast komanditisty ve společnosti. Nárok komanditisty na vypořádací podíl se stává součástí konkursní podstaty.

(3) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku, jeho účast ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, je komanditista, jehož účast se ve společnosti obnovila, povinen jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti nebo byla pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.

(4) Smrtí komanditisty se společnost neruší a jeho podíl na společnosti se dědí. Společenská smlouva může dědění podílu vyloučit; v tomto případě náleží dědicům vypořádací podíl.

Zanikne-li účast všech komanditistů, mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost mění bez likvidace na veřejnou obchodní společnost. Ustanovení § 69d až 69g se použijí obdobně.

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení částky ve výši splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení částky ve výši vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(3) Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.

(4) Vypořádací podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku.

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použije se na fúze komanditních společností přiměřeně ustanovení § 92a. Nemění-li se práva a povinnosti komanditistů, nemusí podepsat smlouvu o fúzi.

(2) Smlouva o fúzi musí obsahovat určení, kteří společníci zanikající společnosti budou mít právní postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů. U každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu.

(3) Jestliže měl společník zanikající společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři. Může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku.

(4) Měl-li společník zanikající společnosti postavení komplementáře a v nástupnické společnosti bude mít postavení komanditisty, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu pěti let ode dne, kdy se zápis fúze stal účinným vůči třetím osobám. Za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do společnosti v rozsahu stanoveném v § 93 odst. 1.

(1) S komanditní společností se může sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti tak, že se všichni společníci veřejné obchodní společnosti stanou komplementáři komanditní společnosti.

(2) Není-li dále stanoveno jinak, použije se obdobně ustanovení § 104a. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností. Ustanovení § 104a se použije obdobně i na společníky zanikající veřejné obchodní společnosti, kteří získají v nástupnické společnosti postavení komplementáře.

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se ustanovení § 92c přiměřeně na zánik komanditní společnosti s převodem jmění na komplementáře.

(2) Postup podle odstavce 1 je možný pouze v případě, že zanikne účast všech komanditistů a ve společnosti zůstává pouze jediný komplementář.

Pokud není dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení komanditní společnosti přiměřeně ustanovení § 92d a § 104a odst. 2 až 4.

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na změnu právní formy ustanovení § 92e.

(2) Společníci ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku ve stejném rozsahu jako před změnou právní formy, ledaže je ručení společníků po změně právní formy vyšší. Jestliže je ručení společníků po změně právní formy vyšší, ručí takto společníci po změně právní formy i za závazky, jež existovaly ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

(1) Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku (§ 106 odst. 2).

(2) Společnost může být založena jednou osobou. Společnost s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 66a odst. 7. Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.

(3) Společnost může mít nejvíce padesát společníků.

(1) Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.

(2) Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho společníka, který plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od společníka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti.

Firma společnosti musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, postačí však zkratka „spol. s r. o.“ nebo „s. r. o.“.

(1) Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000 Kč.

(2) Nárok společnosti na splacení nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně nezapočitatelné, ledaže s takovým započtením vysloví souhlas valná hromada při zvyšování základního kapitálu.

(1) Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.

(2) Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.

(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladu (§ 143 odst. 6) uveden předmět nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 a 4 se použijí přiměřeně.

(1) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň

a) firmu a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání (činnosti),

d) výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,

e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,

f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,

g) určení správce vkladu,

h) jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.

(2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.