Úplné znění zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jak vyplývá z pozdějších změn

Jestliže měl společník zanikající nebo rozdělované společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře nebo společníka veřejné obchodní společnosti, použije se obdobně ustanovení § 274.

Měl-li společník zanikající nebo rozdělované společnosti postavení komplementáře nebo společníka veřejné obchodní společnosti a v nástupnické společnosti bude mít postavení komanditisty, použije se obdobně ustanovení § 275.

(1) Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje dále údaje o

a) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku,

b) tom, zda obchodní podíl společníka zanikající nebo rozdělované společnosti podléhá výměně nebo že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu rozdělení, s uvedením důvodu,

c) tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo rozdělované společnosti při odštěpení, a

d) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti a v rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(2) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1.

Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastněných společností nesmí překročit 10 % ze součtu částky zvýšení základního kapitálu nástupnických společností ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení sloučením nebo součtu základních kapitálů nástupnických společností při rozdělení se vznikem nových společností.

(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení může dojít

a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné hodnoty jejich obchodních podílů při odštěpení,

b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné hodnoty jejich obchodních podílů při odštěpení, nebo

c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.

(2) Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 89 odst. 3 se použije obdobně na částku zvýšení vkladů společníků nástupnické společnosti podle odstavce 1 písm. c).

(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce,

b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a

c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti.

(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,

b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.

(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.

(1) Při rozdělení sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 281, tak podle § 282.

(2) Při rozdělení sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 281 nebo 282 a snížení základního kapitálu podle § 283. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, zvyšuje-li se současně tak, aby v době zápisu rozdělení do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.

(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení rozdělení do doby, než bude projekt rozdělení přezkoumán znalcem pro rozdělení, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.

(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a rozdělení bylo přesto schváleno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.

(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schváleno rozdělení, musí být společníkům doručeny

a) projekt rozdělení,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

(2) Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1 zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění.

(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.

(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 285 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

(2) Ustanovení odstavce 1 a § 285 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 285 odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení schválit společník mimo valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 285 odst. 1 a 2. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 285 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 285 odst. 2.

(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v § 285 odst. 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník rozdělení schválit.

(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.

(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě nepeněžitých vkladů se při hlasování o rozdělení nepoužije.

Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom

a) pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,

b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a

c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.

(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné valné hromady.

(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.

(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.

(1) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285 nebo 285a.

(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení.

(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.

(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.

Při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaj o správci vkladu, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, byly-li splaceny vklady všech společníků.

(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je tento společník povinen vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.

(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem podle § 266a odst. 2. Prominout povinnost splatit vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.

(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.

Nástupnická společnost vymění obchodní podíly způsobem a za podmínek stanovených tímto zákonem; ustanovení § 97 až 99 a 99b se použijí obdobně.

(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje

a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií zanikající společnosti k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,

b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich přidělovaní, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro převzetí listinných akcií nástupnické společnosti, pokud se přidělují, anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,

c) určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,

d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií nástupnické nebo rozdělované společnosti,

e) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

f) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,

g) při nerovnoměrném výměnném poměru nebo při rozdělení se vznikem nástupnické společnosti jiné právní formy, než je akciová společnost, podmínky pro vypořádání, jež má poskytnout některá z nástupnických společností nebo třetí osoba, ledaže se všichni akcionáři práva na vypořádání vzdali, a

h) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(2) Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(1) Není-li splacen emisní kurs před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je akcionář povinen emisní kurs doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí akcionář nesplacenou část emisního kursu rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.

(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické nebo rozdělované společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle § 296 a 110 nebo rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2.

(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcionářům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení, jen po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je akcionář v prodlení se splacením vkladu nebo má-li mu být prominuto splnění povinnosti.

(1) Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku neobsazují místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.

(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

Na doplatky při rozdělení se použijí ustanovení § 106 a 107 obdobně, není-li dále stanoveno něco jiného.

Doplatek může poskytnout i třetí osoba; v takovém případě se ustanovení § 106 nepoužije.

Doplatek lze přiznat akcionářům nástupnické společnosti i akcionářům zanikající nebo rozdělované společnosti.

zrušen

Jestliže dochází k rozdělení sloučením, použijí se pro určení výměnného poměru akcií ustanovení § 102 až 104 obdobně.

Jestliže dochází k rozdělení sloučením, použijí se pro určení vlivu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením na dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti ustanovení § 108 až 111 obdobně.

Projekt rozdělení přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec (dále jen „znalec pro rozdělení“) nebo znalec pro rozdělení společný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností; ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně.

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň

a) upozornění pro akcionáře zúčastněných společností na jejich práva podle § 299 nebo 299a a

b) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 308.

(1) V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení rozdělení,

a) projekt rozdělení,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

g) posudek znalce pro ocenění jmění, není-li součástí znalecké zprávy o rozdělení.

(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.

(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 299 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 299 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 299 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 299 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.

(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat rozdělení, musí být akcionáři upozorněni na svá práva podle § 299 nebo 299a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, která má být valnou hromadou schválena.

(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat rozštěpení sloučením nebo odštěpení, se uvedou i údaje o vlivu rozštěpení nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.

(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.

(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 299 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt rozdělení.

(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své valné hromady.

(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.

Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované společnosti při odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti.

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením musí obsahovat

a) schválení projektu rozdělení sloučením,

b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti a

c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti; ustanovení § 102 a 103 se na nabývání vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti použijí obdobně.

Jestliže budou dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též

a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce.

Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti.

Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 296 a 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,

b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické společnosti již přijaty k obchodování na kterémkoliv evropském regulovaném trhu.

(1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 299 nebo 299a.

(2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.

(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.