Úplné znění zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jak vyplývá z pozdějších změn

(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 299 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt rozdělení.

(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své valné hromady.

(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.

Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované společnosti při odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti.

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením musí obsahovat

a) schválení projektu rozdělení sloučením,

b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti a

c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti; ustanovení § 102 a 103 se na nabývání vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti použijí obdobně.

Jestliže budou dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též

a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce.

Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti.

Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 296 a 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,

b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické společnosti již přijaty k obchodování na kterémkoliv evropském regulovaném trhu.

(1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 299 nebo 299a.

(2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.

(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.

Nástupnická společnost vymění akcie způsobem a za podmínek stanovených tímto zákonem; ustanovení § 134 až 143 se použijí obdobně.

(1) Jestliže dochází v souvislosti s rozdělením k některé z operací uvedených v odstavci 2, musí projekt rozdělení obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit veškeré akcie od osoby, která

a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila rozdělení,

b) se zúčastnila valné hromady a

c) hlasovala proti schválení rozdělení.

(2) Právo na odkoupení podle odstavce 1 vzniká, jestliže

a) se společnost rozděluje s nerovnoměrným výměnným poměrem, nebo

b) se v důsledku rozdělení změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností.

(3) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení rozdělení.

Pro odkup akcií nástupnickou nebo rozdělovanou společností se použijí ustanovení § 146 až 151a obdobně.

(1) Při rozdělení se vznikem nových akciových společností se zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické akciové společnosti nepořizuje.

(2) Je-li při rozdělení se vznikem nových akciových společností stanoven rovnoměrný výměnný poměr, nevyžaduje se

a) zpráva o rozdělení,

b) přezkoumání projektu rozdělení znalcem a

c) mezitímní účetní závěrka ani pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

zrušen

Při rozdělení společnosti s ručením omezeným mohou mít nástupnické společnosti právní formu

a) pouze společnosti s ručením omezeným,

b) pouze akciové společnosti, nebo

c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu akciové společnosti.

Při rozdělení akciové společnosti mohou mít nástupnické společnosti právní formu

a) pouze společnosti s ručením omezeným,

b) pouze akciové společnosti, nebo

c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu akciové společnosti.

(1) Projekt rozdělení dále obsahuje v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením, tyto údaje

a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl při rozštěpení nebo k obchodnímu podílu při odštěpení s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty nových akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným, nebo

b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti výměnou za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu každé nástupnické společnosti při rozdělení se založením nových společností nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu každé nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení sloučením.

(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu. Náhradu nelze vyplatit před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.

(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení.

(4) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 289 a 307 použijí obdobně.

Rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při rozdělení sloučením, být schváleno všemi společníky všech zúčastněných společností s ručením omezeným.

Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže nebyl splacen emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která mění právní formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke schválení rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.

(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou právní formu, obsahuje projekt rozdělení i

a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové společnosti a

b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.

(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou společnost, vyměňují se i obchodní podíly dosavadních společníků na nástupnické společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.

(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.

(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.

(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozštěpení, a hlasoval proti schválení rozštěpení.

(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení rozdělení.

(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až § 165 odst. 1 a § 165a použijí obdobně.

(1) Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo oznámit rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila odštěpení, a hlasoval proti schválení odštěpení.

(2) Ustanovení § 160 a 163 až § 165 odst. 1 a § 165a se na vystoupení akcionáře ze společnosti použijí obdobně.

Návrh na zápis rozdělení zanikající nebo rozdělované akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy bylo rozdělení schváleno valnou hromadou zanikající nebo rozdělované akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající nebo rozdělované akciové společnosti vystoupit postupem podle tohoto zákona.

Výměnný poměr v projektu rozdělení družstva dále obsahuje určení, jakým způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové účasti v rozdělovaném družstvu a všech nástupnických družstvech, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu nemění.

(1) Není-li členský vklad před vyhotovením projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jakého nástupnického družstva nebo družstev je člen povinen členský vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí člen nesplacený členský vklad rozdělovanému družstvu, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některého z nástupnických družstev.

(2) K prominutí povinnosti splatit členský vklad může dojít, jen dojde-li ke snížení členských vkladů v projektu rozdělení.

(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem rozdělení družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský vklad se v důsledku rozdělení snižuje.

(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu rozdělení vrácena členovi, obsahuje projekt rozdělení i lhůtu k vrácení částky snížení členského vkladu a určení družstva, které členovi plnění poskytne.

(3) Částka podle odstavce 1 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3. V takovém případě musí projekt rozdělení určit družstvo, které se členem tuto dohodu uzavře.

(1) Projekt rozdělení přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro rozdělení, a to před předložením projektu rozdělení členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro rozdělení pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se použijí obdobně.

(2) Znalecká zpráva o rozdělení se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo podle § 33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 323 nebo 323a.

(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení rozdělení,

a) projekt rozdělení,

b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.

(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.

(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 323 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 323 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 323 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 323 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.

V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat rozdělení, musí být členové upozorněni na svá práva podle § 323 nebo 323a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, která má být členskou schůzí schválena.

(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 323 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt rozdělení.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání členské schůze, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.

(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.

(5) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.

Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a zahajovací rozvahy rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo nástupnických družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky těchto družstev.

Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení sloučením musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení sloučením a

b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.

zrušen

zrušen

Při rozdělení bytového družstva musí být zanikající, rozdělované i všechna nástupnická bytová družstva vždy pouze bytovými družstvy; účast jiných než bytových družstev zde není dovolena.

zrušen

(1) Při rozdělení bytového družstva se majetková účast každého člena v rozdělovaném i v každém z nástupnických bytových družstev stanoví takovým způsobem, aby člen měl v rozdělovaném a v každém z nástupnických bytových družstev, jehož členem je nebo se stane po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, majetkovou účast ve výši, v jaké byla zdrojem financování výstavby nebo jiného pořízení staveb s družstevními byty a družstevními nebytovými prostory a pozemků jimi zastavěných a s nimi funkčně souvisejících nebo družstevních bytů a družstevních nebytových prostorů, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního zákona, jejichž nájemcem člen je.

(2) Pozemky, jež jsou zastavěny stavbami s družstevními byty nebo družstevními nebytovými prostory, a pozemky s nimi funkčně související, které jsou ve vlastnictví zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva, přecházejí vždy do vlastnictví toho nástupnického bytového družstva nebo zůstávají ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva, které je nebo se stane vlastníkem příslušné stavby s družstevními byty nebo družstevními nebytovými prostory.

(1) Člen zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva se stává členem každého nástupnického bytového družstva, které se stalo vlastníkem stavby, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemcem.

(2) Jestliže při rozdělení odštěpením zůstává rozdělované bytové družstvo vlastníkem některé nemovitosti, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemcem, pak člen zůstává i členem rozdělovaného bytového družstva.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně, jestliže je družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor samostatným předmětem vlastnictví podle zvláštního zákona.

Ustanovení projektu rozdělení, která jsou v rozporu s § 332 nebo 333, jsou bez právních účinků i po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.