§ 178 OZ – Fúze se děje sloučením nebo splynutím nejméně dvou…

Stručně

Paragraf 178 občanského zákoníku definuje fúzi jako spojení nejméně dvou právnických osob, které může proběhnout buď sloučením, kdy jedna nebo více zaniká a jejich práva a povinnosti přecházejí na jednu existující nástupnickou osobu, nebo splynutím, kdy zanikají všechny zúčastněné osoby a vzniká nová nástupnická právnická osoba, na kterou přecházejí jejich práva a povinnosti.

Co to znamená v praxi

• Sloučení: Pokud se například dvě firmy A a B rozhodnou spojit, a firma A pohltí firmu B, pak firma B zanikne a její veškeré závazky, majetek a zaměstnanci přejdou na firmu A, která dál existuje pod svým původním jménem.
• Splynutí: Pokud se firmy A a B rozhodnou spojit a založit zcela novou firmu C, pak firmy A i B zaniknou a jejich veškeré závazky, majetek a zaměstnanci přejdou na nově vzniklou firmu C.
• Převod činnosti zaměstnavatele: V obou případech (sloučení i splynutí) se fúze považuje za převod činnosti zaměstnavatele, což má dopady na pracovněprávní vztahy zaměstnanců zanikajících právnických osob.

Na co si dát pozor

• Při fúzi vždy dochází k zániku alespoň jedné právnické osoby (při sloučení) nebo všech (při splynutí) a k přechodu jejich práv a povinností na nástupnickou právnickou osobu.
• Fúze má významné účetní a právní dopady, které jsou upraveny i v okolních paragrafech, například ve vztahu k rozhodnému dni a zápisu do veřejného rejstříku.
• Ustanovení o převodu činnosti zaměstnavatele znamená, že zaměstnanci zanikajících právnických osob se stávají zaměstnanci nástupnické právnické osoby, a to za podmínek stanovených zákoníkem práce.