§ 178 občanský zákoník – Fúze právnických osob
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 178 občanského zákoníku definuje fúzi právnických osob jako sloučení nebo splynutí, přičemž obojí se považuje za převod činnosti zaměstnavatele. Při sloučení zaniká alespoň jedna právnická osoba a její práva a povinnosti přecházejí na jinou existující právnickou osobu. (§ 178 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Týká se: zaměstnavatel
- Judikatura: na § 178 odkazuje 13 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
(1) Fúze se děje sloučením nebo splynutím nejméně dvou zúčastněných právnických osob. Sloučení nebo splynutí se považuje za převod činnosti zaměstnavatele.
(2) Při sloučení nejméně jedna ze zúčastněných osob zaniká; práva a povinnosti zanikajících osob přecházejí na jedinou ze zúčastněných osob jako na nástupnickou právnickou osobu.
(3) Při splynutí zanikají všechny zúčastněné osoby a na jejich místě vzniká nová právnická osoba jako osoba nástupnická; na ni přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Při sloučení zaniká alespoň jedna právnická osoba a její práva a povinnosti přecházejí na jinou existující právnickou osobu.
- Při splynutí zanikají všechny zúčastněné právnické osoby a vzniká nová právnická osoba, na kterou přecházejí práva a povinnosti všech zaniklých osob.
- Fúze (sloučení nebo splynutí) má dopad na zaměstnance, protože se považuje za převod činnosti zaměstnavatele.
Příklad
Dvě firmy, "Alfa s.r.o." a "Beta a.s.", se rozhodnou spojit. Pokud se "Alfa s.r.o." sloučí s "Beta a.s.", "Alfa s.r.o." zanikne a "Beta a.s." převezme všechna její práva a povinnosti. Pokud se "Alfa s.r.o." a "Beta a.s." splynou, obě zaniknou a vznikne nová firma, například "Gama a.s.", která převezme práva a povinnosti obou původních firem.
Na co si dát pozor
- Fúze má právní důsledky pro zaměstnance, protože se jedná o převod činnosti zaměstnavatele.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 178
Jak soudy aplikují § 178
Z § 178 odst. 3 věty za středníkem o. z. vyplývá, že na nástupnickou společnost přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob.
Podle § 178 odst. 3 o. z. při splynutí zanikají všechny zúčastněné osoby a na jejich místě vzniká nová právnická osoba jako osoba nástupnická; na ni přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob.
Uvedený závěr o rozporu obsahu skutkových vět 1 až 3 rozsudku soudu prvního stupně s hypotézou § 178 odst. 1 tr. zákoníku, je podle tvrzení obviněného podpořen výkladem logickým a systematickým, který je založen na systematickém srovnání vykládaného § 178 tr. zákoníku s ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, který je v tomto konkrétním případu zařazen do vzájemného kontextu, a který nelze samovolně vyloučit.
Právní otázky
Související
§ 85 Řízení o některých otázkách týkajících se prá (Zákon o zvláštních řízeních soudních)§ 39a REGISTRACE (Zákon České národní rady o daních z příj)§ 153 Rejstřík školských právnických osob (Zákon o předškolním, základním, středním)§ 39a Registrační povinnost poplatníků daně z příjm (Zákon o změně zákonů související se zříz)§ 20f Zájmová sdružení právnických osob (Občanský zákoník)