§ 157 zákon o obchodních korporacích – Společnická žaloba
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 157 ZOK upravuje tzv. společnickou žalobu, která umožňuje každému společníkovi domáhat se za společnost náhrady újmy nebo splnění povinnosti vůči jednateli, členovi dozorčí rady, vlivné osobě, nebo v souvislosti s vkladovou povinností či vyloučením společníka. Společník může jménem společnosti žalovat jednatele, pokud ten společnosti způsobil újmu nebo nesplnil dohodu podle § 53 odst. 3. (§ 157 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Společnická žaloba
- Týká se: společník, jednatel, soud
- Odkazuje na: § 53, § 204
- Judikatura: na § 157 odkazuje 18 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 a v těchto řízeních společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.
(2) Společnickou žalobu lze podat také,
a) způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady, byla-li zřízena,
b) způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba,
c) pro uplatnění práva společníka domáhat se za společnost splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je v prodlení s jejím plněním, nebo
d) pro uplatnění práva společnosti na vyloučení společníka ze společnosti soudem podle § 204.
(3) Jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby společnické žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm společností zastoupenou společníkem požadována.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společník může jménem společnosti žalovat jednatele, pokud ten společnosti způsobil újmu nebo nesplnil dohodu podle § 53 odst. 3.
- Možnost podat společnickou žalobu se rozšiřuje i na případy, kdy újmu způsobí člen dozorčí rady nebo vlivná osoba.
- Společnická žaloba slouží také k vymáhání nesplněné vkladové povinnosti od jiného společníka nebo k zahájení řízení o vyloučení společníka ze společnosti soudem.
- Žaloba se může týkat i osob, které již nejsou v dané pozici (jednatel, člen dozorčí rady, vlivná osoba), ale byly v ní v době vzniku újmy.
Na co si dát pozor
- Před podáním žaloby proti jednateli je nutné písemně informovat dozorčí radu (pokud je zřízena).
- Pokud se žaloba týká jiné osoby než jednatele, je třeba písemně informovat všechny jednatele.
- Společník může žalobu podat sám, pokud informovaný orgán (dozorčí rada nebo jednatelé) neuplatní právo u soudu bez zbytečného odkladu po obdržení informace.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 157
Jak soudy aplikují § 157
Žalobou doručenou soudu 17. 12. 2021 se žalobkyně (dále též jen „společnost“) zastoupená v souladu s § 157 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), svým společníkem IDC International Drugstore Consulting GmbH, registrační číslo FN 187025 m, se sídlem 5302 Henndorf am Wallersee, Landesstrasse 7a, Rakouská republika (dále jen „společník IDC“), domáhá po žalovaných zaplacení částky 18.479.000 Kč s …
K této otázce Nejvyšší soud především uvádí, že jelikož mezi stranami nebylo sporným, že postupní smlouva, o jejíž účinky se přou, je smlouvou uzavřenou podle ruského práva, nemá důvod se zabývat zkoumáním, zda lze smluvně postoupit soudně přiznaný nárok ze společnické žaloby podle českého práva [podle § 157 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích)].
Je-li sledován jiný cíl než uvedený v § 157 z. o. k., je možné takové jednání považovat za zneužití práva podle § 8 o. z. Tento jiný cíl lze podle dovolatelky dovodit z následujícího: - J. Š. v řízení o společnické žalobě uvedl: