§ 26 zákon o obchodních korporacích – Náhrada za nepřevedený vklad
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 26 ZOK řeší situaci, kdy obchodní korporace nezíská vlastnické právo k nepeněžitému vkladu, a stanovuje, jak se v takovém případě postupuje a kdo nese odpovědnost. Pokud obchodní korporace nezíská vlastnické právo k nepeněžitému vkladu (např. k nemovitosti, která měla být vložena), vkladatel musí místo vkladu zaplatit peněžní částku odpovídající původnímu ocenění vkladu ve společenské smlouvě. (§ 26 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 26 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Nepřejde-li na obchodní korporaci vlastnické právo k nepeněžitému vkladu, který je vnesen, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle ocenění uvedeného ve společenské smlouvě a obchodní korporace převzatý předmět vkladu vrátí, ledaže ho vydala nebo je povinna vydat jiné oprávněné osobě.
(2) Převede-li vkladatel podíl na jiného, ručí za splnění povinnosti podle odstavce 1 nabyvatel podílu, ledaže jde o nabytí podílu na evropském regulovaném trhu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud obchodní korporace nezíská vlastnické právo k nepeněžitému vkladu (např. k nemovitosti, která měla být vložena), vkladatel musí místo vkladu zaplatit peněžní částku odpovídající původnímu ocenění vkladu ve společenské smlouvě.
- Obchodní korporace je zároveň povinna vrátit vkladateli předmět vkladu, pokud ho již nemá nebo ho nemusela vydat někomu jinému.
- Pokud vkladatel, který má tuto povinnost, převede svůj podíl na jinou osobu, přechází odpovědnost za splnění této povinnosti na nového nabyvatele podílu, s výjimkou nabytí podílu na evropském regulovaném trhu.
Na co si dát pozor
- Vkladatel by měl zajistit, aby obchodní korporace skutečně nabyla vlastnické právo k nepeněžitému vkladu, jinak mu vzniká povinnost doplatit jeho cenu v penězích.
- Při převodu podílu je důležité si uvědomit, že nabyvatel podílu může převzít odpovědnost za nesplněnou vkladovou povinnost původního vkladatele.
- Ocenění nepeněžitého vkladu ve společenské smlouvě je klíčové, protože určuje výši peněžní náhrady v případě, že vklad nepřijde do vlastnictví korporace.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 26
Jak soudy aplikují § 26
Žalobkyně má za to, že žalovaná (coby společnice žalobkyně) porušila svou povinnost – založenou společenskou smlouvou žalobkyně – převést na žalobkyni vlastnické právo k vnesenému nepeněžitému vkladu, a proto je povinna podle § 26 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), uhradit jeho cenu v penězích.
Proto je povinná dle ustanovení § 26 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech – dále jen „z. o. k.“, povinna uhradit cenu nepeněžitého vkladu v penězích podle ocenění uvedeného ve společenské smlouvě.