§ 518 zákon o obchodních korporacích – Ochrana věřitelů
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 518 ZOK upravuje ochranu věřitelů společnosti v případě snížení základního kapitálu, a to prostřednictvím oznamovací povinnosti společnosti a práva věřitelů požadovat zajištění nebo uspokojení svých pohledávek. Představenstvo nebo správní rada společnosti musí písemně informovat známé věřitele o snížení základního kapitálu a vyzvat je k přihlášení pohledávek. (§ 518 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Ochrana věřitelů
- Týká se: věřitel, soud
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu…“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Věřitelé společnosti podle odstavce 1 mohou do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů od…“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů od druhého zveřejnění informace podle odstavce 2 požadovat, aby splnění jejich…“
- Judikatura: na § 518 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Ochrana věřitelů“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo nebo správní rada rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.
(2) Představenstvo nebo správní rada nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.
(3) Věřitelé společnosti podle odstavce 1 mohou do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů od druhého zveřejnění informace podle odstavce 2 požadovat, aby splnění jejich pohledávek, které nebyly v okamžiku nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu splatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.
(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Představenstvo nebo správní rada společnosti musí písemně informovat známé věřitele o snížení základního kapitálu a vyzvat je k přihlášení pohledávek.
- Společnost je povinna zveřejnit usnesení o snížení základního kapitálu v obchodním rejstříku a nejméně dvakrát s odstupem 30 dnů, přičemž součástí zveřejnění je výzva věřitelům k přihlášení pohledávek.
- Věřitelé, jejichž pohledávky vznikly před účinností snížení základního kapitálu a nebyly v tu dobu splatné, mohou do 90 dnů od obdržení oznámení nebo od druhého zveřejnění požadovat zajištění nebo uspokojení svých pohledávek, pokud se snížením základního kapitálu zhorší dobytnost jejich pohledávek.
- Pokud se společnost s věřitelem nedohodne na způsobu zajištění, nebo pokud věřitel považuje zajištění za nedostatečné, může o dostatečném zajištění rozhodnout soud.
Na co si dát pozor
- Povinnost oznámit snížení základního kapitálu se týká pouze těch věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před účinností rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu.
- Právo věřitelů požadovat zajištění nebo uspokojení se vztahuje pouze na pohledávky, které nebyly v okamžiku účinnosti rozhodnutí o snížení základního kapitálu splatné.
- Věřitelé nemají právo požadovat zajištění nebo uspokojení, pokud se snížením základního kapitálu nezhorší dobytnost jejich pohledávek za společností.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 518
Jak soudy aplikují § 518
Nepostačí proto pouze jejich formální uvedení bez konkrétního vymezení umožňujícího posouzení míry rizika setrváním na investici, za kterou lze účast na akciové společnosti považovat, případě využití ochranářských nástrojů věřiteli (viz § 518 z. o. k.)“. Vymezení účelu snížení základního kapitálu – uvolnění disponibilních „prostředků“ společnosti pro akcionáře – považoval odvolací soud za dostatečné.
Právní otázky
Související
§ 53 (Zákon o úpadku a způsobech jeho řešení ()§ 13 Ochrana věřitelů (Zákon o evropské společnosti)§ 34 OCHRANA VĚŘITELŮ (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 4 Ochrana věřitelů při změně právní formy spolk (Zákon o evropských politických stranách )§ 6 Ochrana věřitelů při změně právní formy evrop (Zákon o evropských politických stranách )